Οδηγίες ΕΚΚ για σύσταση και λειτουργία των Μικρών Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (ΕΚΚ) εξέδωσε δύο νέες Οδηγίες δυνάμει του περί των Μικρών Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου του 2020 - Ν.81(Ι)/2020 (ο «Νόμος»).

Οι νέες Οδηγίες δίνουν καθοδήγηση για τη σύσταση και λειτουργία των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΔΟΕΕ) που μπορούν να διαχειρίζονται Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ), τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπει η Ευρωπαϊκή Οδηγία 2011/61/ΕΕ. 

Ο Νόμος που τέθηκε σε εφαρμογή στις 3 Ιουλίου 2020, αποτελεί εθνική πρωτοβουλία με την οποία εισάγεται στο υφιστάμενο εποπτικό πλαίσιο μια νέα κατηγορία, αυτή των Μικρών Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων ή αλλιώς «ΜιΔΟΕΕ». Δεδομένου του χαμηλού συστημικού κινδύνου που έχει το μέγεθος των περιουσιακών στοιχείων που διαχειρίζονται οι Mini-Managers, και της ανάγκης να αναπτυχθούν για τη χρηματοδότηση της πραγματικής οικονομίας, ο νέος Νόμος αφαιρεί την αδικαιολόγητη κανονιστική επιβάρυνση, ενώ εισάγει νέες ασφαλιστικές δικλίδες που υιοθετούν πρότυπα βέλτιστων πρακτικών για την προστασία των επενδυτών. Ο Νόμος περιλαμβάνει επίσης πρόνοιες που εφαρμόζονται και σε Κυπριακές Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών («ΚΕΠΕΥ»), όταν αυτές διαχειρίζονται ΟΕΕ κατόπιν σχετικής έγκρισης της Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου («ΕΚΚ»), αλλά και σε άλλες οντότητες της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι οποίες υπόκεινται στο κράτος καταγωγής τους σε παρόμοιες ρυθμίσεις με τους ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας και σκοπεύουν να διαχειριστούν ΟΕΕ της Δημοκρατίας.  

Το νέο καθεστώς που εισάγει ο Νόμος και που εξειδικεύεται περαιτέρω μέσω των Οδηγιών της ΕΚΚ, είναι σε συνάρτηση με τους κινδύνους που ανακύπτουν από τις δραστηριότητές τους. Οι βασικότερες ασφαλιστικές δικλίδες που εισάγει ο Νόμος και οι Οδηγίες της ΕΚΚ περιλαμβάνουν τα ακόλουθα:
•    Το εγγεγραμμένο γραφείο και η κεντρική διοίκηση των ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας , δηλαδή η νομική και πραγματική έδρα των δραστηριοτήτων τους, θα πρέπει να βρίσκεται στην Κύπρο. Επομένως, μια τέτοια οντότητα και οι αξιωματούχοι της καθίστανται ανά πάσα στιγμή προσβάσιμοι από την ΕΚΚ για σκοπούς εποπτείας, ελέγχου και έρευνας. Ταυτόχρονα, ένας ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας είναι πάντα ο τελικός υπεύθυνος σε περίπτωση ανάθεσης, ενώ οι υπάρχοντες κανόνες για τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ εφαρμόζονται και στους ΟΕΕ υπό τη διαχείριση ΜιΔΟΕΕ.
•    Στο πλαίσιο της αδειοδότησης ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας, προνοείται ενδελεχής εξέταση της προτεινόμενης μετοχικής τους δομής, καθώς και των προτεινόμενων ανώτερων στελεχών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου («ΔΣ»), ενώ προβλέπεται και ελάχιστος αριθμός ανώτερων στελεχών και μελών ΔΣ. Επίσης, η εποπτική εξέταση, είτε στο πλαίσιο της αδειοδότησης, είτε σε μεταγενέστερο στάδιο, επεκτείνεται και στα φυσικά πρόσωπα που θα ασκούν καθήκοντα Εσωτερικού Ελεγκτή, Λειτουργού Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχειριστή Κινδύνων.
•    Ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο (€50.000) για τους ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας. Για τους ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας για τους οποίους ισχύει το de minimis όριο της Οδηγίας ΔΟΕΕ των €500.000.000 κεφαλαίων υπό διαχείριση χωρίς μόχλευση και με πέντε (5) χρόνια απαγόρευση εξαγοράς μεριδίων, ισχύει υποχρέωση για καταβολή επιπλέον ιδίων κεφαλαίων, όταν τα  κεφάλαια που έχουν υπό τη διαχείρισή τους ξεπεράσουν τα €125.000.000. Τα απαιτούμενα ίδια κεφάλαια αντιστοιχούν σε ποσό ίσο με 0.02% του ποσού που υπερβαίνει τα €125.000.000.
•    Ευθύνη των ΜιΔΟΕΕ για κάθε αμέλεια έναντι των επενδυτών, με δυνατότητα σχετικής επίκλησης απευθείας από τους επενδυτές, ανεξάρτητα από νομικές ενέργειες του κατά περίπτωση ΟΕΕ.
•    Όπου δικαιολογείται με βάση την αρχή της αναλογικότητας, εφαρμόζεται λειτουργικός και ιεραρχικός διαχωρισμός ανάμεσα στη λειτουργία Διαχείρισης Κινδύνων και στις επιχειρησιακές μονάδες ενός ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας.
•    Όσον αφορά στις ΚΕΠΕΥ που θα παρέχουν και συλλογική διαχείριση, θα πρέπει τόσο το ΔΣ όσο και τα ανώτερα στελέχη τους, να έχουν αξιολογηθεί ως κατάλληλα και για σκοπούς συλλογικής διαχείρισης, ενώ στον υπολογισμό των ιδίων κεφαλαίων αυτών των ΚΕΠΕΥ συμπεριλαμβάνονται και τα κεφάλαια των ΟΕΕ που θα διαχειρίζονται οι ίδιες.
•    Για σκοπούς καταπολέμησης νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, οι ΜιΔΟΕΕ της Δημοκρατίας θα εποπτεύονται ως υπόχρεες οντότητες από την ΕΚΚ σύμφωνα με το άρθρο 59(1)(β)(ii) του Ν.188/2007 ως εκάστοτε ισχύει.
•    Όσον αφορά στις ΚΕΠΕΥ που έχουν ήδη λάβει έγκριση από την ΕΚΚ για διαχείριση ΟΕΕ, οι σχετικές μεταβατικές διατάξεις προβλέπουν την υποχρέωσή τους για συμμόρφωση με τις πρόνοιες του Νόμου, ώστε να μπορούν να συνεχίσουν την παροχή της εν λόγω υπηρεσίας.

Στο πλαίσιο αυτό θα πρέπει εντός περιόδου εννέα (9) μηνών από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του Νόμου (ήτοι 03/04/2021) να ενημερώσουν την ΕΚΚ για τα σχετικά μέτρα συμμόρφωσης που έλαβαν ή που προτίθενται να λάβουν και να υποβάλουν γραπτή βεβαίωση των μελών του ΔΣ για συμμόρφωση με τις διατάξεις του Νόμου που τις αφορούν.

Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τον Νόμο και τις σχετικές Οδηγίες της ΕΚΚ, τα ενδιαφερόμενα μέρη μπορούν να ανατρέξουν στον διαδικτυακό τόπο της ΕΚΚ.

Σε δηλώσεις της η Πρόεδρος της ΕΚΚ, Δήμητρα Καλογήρου, ανέφερε: «Ο νόμος θα παρέχει τις προϋποθέσεις και την ευκαιρία σε ΚΕΠΕΥ να μετατραπούν σε διαχειριστές και να διαχειρίζονται μικρά επενδυτικά ταμεία, ένα σημαντικό επόμενο βήμα στην προώθηση του αναπτυσσόμενου τομέα των συλλογικών επενδύσεων στην Κύπρο. Η εφαρμογή του Νόμου ενισχύει το θεσμικό πλαίσιο ανάπτυξης της αγοράς ΟΕΕ στην Κύπρο, διασφαλίζοντας περαιτέρω την προστασία και τα συμφέροντα των επενδυτών».