Η δημόσια πρόταση της Eurobank και ποια η θέση του Δ.Σ. της Ελληνικής για την προτεινόμενη αντιπαροχή

Τη γνώμη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που διόρισε, «Houlihan Lokey UK», για τον καταρτισμό έκθεσης σε σχέση με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της Eurobank Α.Ε. προς απόκτηση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής, υιοθετεί το Διοικητικό Συμβούλιο της τράπεζας, συμφωνώντας πως η προτεινόμενη αντιπαροχή αξίας €4.843 ανά μετοχή σε μετρητά «είναι δίκαιη και εύλογη από χρηματοοικονομικής άποψης».

Υπενθυμίζεται πως κατέχοντας το 93,47% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας, η Eurobank Α.Ε. προχώρησε στην υποβολή δημόσιας πρότασης για το 100%, η περίοδος αποδοχής της οποίας ολοκληρώνεται στις 9 Απριλίου.

Στην γνώμη που εξέδωσε για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της Eurobank Α.Ε., το Διοικητικό Συμβούλιο της Ελληνικής Τράπεζας υπογραμμίζει πως οι μέτοχοι της εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με τις πρόνοιες του Νόμου και την απόφασή τους κατά πόσο να αποδεχθούν ή όχι τη δημόσια πρόταση.

Υπογραμμίζει ταυτόχρονα ότι η έκθεση έχει συνταχθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33(2) του Νόμου, και δεν είναι σύσταση προς τους μετόχους της εταιρείας (και δεν πρέπει να εκληφθεί ως τέτοια) σχετικά με το αν θα πρέπει να συμμετάσχουν στη δημόσια πρόταση, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.

• Διαβάστε επίσης: Η επέκταση του αποτυπώματος της Eurobank στην Κύπρο και οι στόχοι της Κυβέρνησης με τους οποίους ευθυγραμμίζεται
• Διαβάστε εδώ: Αίτημα Ελληνικής στην ΚΤΚ για συγχώνευση με Eurobank Κύπρου και εισηγήσεις από συμβούλους για το όνομα

Διαβάστε πιο κάτω αυτούσια την γνώμη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Ελληνικής Τράπεζας:

Το Διοικητικό Συμβούλιο αναγνωρίζει ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική δημόσια πρόταση η οποία έχει υποβληθεί από την Προτείνουσα λόγω της απόκτησης 154.832.195 περαιτέρω μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας, γεγονός που ενεργοποίησε τις διατάξεις του άρθρου 31(1) του Νόμου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης σημειώνει ότι η Προτείνουσα κατέχει άμεσα ήδη 93,47% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και, ως αποτέλεσμα, (i) η Προτείνουσα κατέχει την πλειοψηφία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, (ii) η Δημόσια Πρόταση θα είναι επιτυχής, ανεξαρτήτως του αριθμού των αποδοχών που θα ληφθούν από την Προτείνουσα, (iii) τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς του ΧΑΚ δεν πληρούνται, και (iv) η Προτείνουσα έχει ήδη εκφράσει την πρόθεση της να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς της και να αποκτήσει 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εξέτασε και έλαβε υπόψην την Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, καθώς επίσης και τα σχόλια της Προτείνουσας στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης αναφορικά με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή και τη βάση του υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο σημειώνει ιδιαιτέρως τα συμπεράσματα της Έκθεσης Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα αναφορικά με (α) τα εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) που υπολογίστηκαν από τον Ανεξάρτητο Εμπειρογνώμονα, καθώς επίσης και (β) τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από την Προτείνουσα κατά τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.

Λαμβάνοντας υπόψη τα εν λόγω συμπεράσματα, το Διοικητικό Συμβούλιο συμφωνεί με και υιοθετεί τη γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή «είναι δίκαιη και εύλογη από χρηματοοικονομικής άποψης».

Η Προτείνουσα δεν σκοπεύει να αντικαταστήσει οποιαδήποτε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πριν από την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης των δραστηριοτήτων της Εταιρείας με τις δραστηριότητες της Eurobank Cyprus Ltd, εκτός για σκοπούς πλήρωσης κενής θέσης που θα δημιουργηθεί μετά την αποχώρηση οποιουδήποτε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επισημαίνει ότι, όπως αναγράφεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, η Προτείνουσα δεν προτίθεται να προβεί μονομερώς σε ουσιώδεις μεταβολές στους υφιστάμενους όρους απασχόλησης των υπαλλήλων της Εταιρείας.

Οποιαδήποτε αλλαγή στην πολιτική απασχόλησης της Εταιρείας θα εξεταστεί μετά τη συγχώνευση της Εταιρείας με τη Eurobank Cyprus Ltd. Ενόψει αυτής της έκφρασης πρόθεσης από την Προτείνουσα, και μέχρι να ολοκληρωθεί η συγχώνευση, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν αναμένει να υπάρξει σημαντική επίπτωση στους εργαζομένους.

Επιπρόσθετα, όπως αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, η Προτείνουσα δεν προτίθεται επί του παρόντος να επιφέρει αλλαγές στις δραστηριότητες της Εταιρείας, με εξαίρεση την πιθανή επέκταση συγκεκριμένων δραστηριοτήτων.

Επομένως, και εφόσον αυτή η πρόθεση παραμένει αμετάβλητη, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν αναμένει η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης να επηρεάσει σημαντικά τις δραστηριότητες της Εταιρείας ή τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητές της.

Η Προτείνουσα έχει όμως εκφράσει την πρόθεση της να συγχωνεύσει τις δραστηριότητες της Eurobank Cyprus Ltd με εκείνες της Εταιρείας μετά την διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑΚ.

Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο τονίζει πως οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με τις πρόνοιες του Νόμου και την απόφασή τους κατά πόσο να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση.

Υπογραμμίζεται ότι η Έκθεση έχει συνταχθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33(2) του Νόμου, και δεν είναι σύσταση προς τους μετόχους της Εταιρείας (και δεν πρέπει να εκληφθεί ως τέτοια) σχετικά με το αν θα πρέπει να συμμετάσχουν στη Δημόσια Πρόταση, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επιθυμεί να επιστήσει την προσοχή των μετόχων (i) στο γεγονός ότι η Περίοδος Αποδοχής θα λήξει στις 9 Απριλίου 2025, στις 14.30, (ii) στις πρόνοιες του Νόμου και (iii) στη δήλωση της Eurobank στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ότι προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς και να αποκτήσει όλες τις μετοχές στην Εταιρεία.