Πήρε θέση για την δημόσια πρόταση της Eurobank το Δ.Σ. της Ελληνικής-Η γνώμη που εξέδωσε

Την άποψη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που διορίστηκε και κατήρτισε ανεξάρτητη έκθεση αξιολόγησης σε ό,τι αφορά την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της Eurobank για απόκτηση του 100% του εκδιδόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας, ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή-€2.56 ανά μετοχή-«δεν είναι δίκαιη και εύλογη από χρηματοοικονομικής άποψης», υιοθετεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.

Αυτό αναφέρεται σε γνώμη την οποία εξέδωσε το Δ.Σ. της Ελληνικής και διά της οποίας, ουσιαστικά, δίνει καθοδήγηση στους μετόχους της τράπεζας ως προς την στάση τους έναντι της δημόσιας πρότασης.

Η αξιολόγηση της δημόσιας πρότασης της Eurobank βασίστηκε στην ανεξάρτητη έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα και περιλαμβάνει:

• Τη γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα αναφορικά με το εάν η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που θα καταβληθεί από τους Προτείνοντες στους μετόχους της Εταιρείας είναι δίκαιη και εύλογη.
• Τις απόψεις του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα για τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τους Προτείνοντες για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.

Αξίζει να σημειωθεί ότι όπως αναφέρεται στο κεφάλαιο 10 της έκθεσης γνώμης του Δ.Σ. της Ελληνικής, το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, Ανδρέας Περσιάνης, που κατέχει 10,320 μετοχές της εταιρείας δεν προτίθεται να αποδεχθεί την δημόσια πρόταση αναφορικά με οποιεσδήποτε από τις μετοχές που κατέχει. Κανένα άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν κατέχει τίτλους της εταιρείας.

Εξάλλου, το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, Χριστόδουλος Χατζησταυρής, δήλωσε σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχε στη σχετική συνεδρία για τη διαμόρφωση της γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου.

• Διαβάστε επίσης: Το έγγραφο της δημόσιας πρότασης και τα στρατηγικά σχέδια της Eurobank για την Ελληνική
• Διαβάστε επίσης: Eurobank A.E.: Δίνει €2,56 ανά μετοχή στους υφιστάμενους μετόχους της Ελληνικής

Ακολουθούν πιο κάτω αυτούσια τα βασικά σημεία στην γνώμη που εξέδωσε το Δ.Σ. της Ελληνικής, ενώ μπορείτε πιο κάτω εν συνεχεία να την διαβάσετε ολόκληρη.

7.Περίληψη της Ανεξάρτητης Έκθεσης Αξιολόγησης

Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας διορίστηκε σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33(6) του Νόμου, και κατάρτισε την Ανεξάρτητη Έκθεση Αξιολόγησης, η οποία παρέχεται αυστηρά και μόνο για τη χρήση του Διοικητικού Συμβουλίου και πάνω στην οποία μπορεί να βασιστεί μόνο το Διοικητικό Συμβούλιο, σε σχέση με την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης, και η οποία περιλαμβάνει (i) τη γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα αναφορικά με το εάν η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που θα καταβληθεί από τους Προτείνοντες στους μετόχους της Εταιρείας είναι δίκαιη και εύλογη και (ii) τις απόψεις του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα για τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τους Προτείνοντες για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.

Στην Ανεξάρτητη Έκθεση Αξιολόγησης, ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας αναφέρει ότι για τους σκοπούς της ανάλυσής του, αξιολόγησε κατά πόσον η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που προσφέρονται να καταβάλουν οι Προτείνοντες στους μετόχους της Εταιρείας σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση είναι δίκαιη και εύλογη από οικονομική άποψη, συγκρίνοντας την Προτεινόμενη Αντιπαροχή με διάφορα εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) που υπολογίστηκαν από τον Ανεξάρτητο Εμπειρογνώμονα.

Για τους σκοπούς της ανάλυσής του, ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας υπολόγισε εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) χρησιμοποιώντας συνήθεις μεθοδολογίες αποτίμησης τραπεζών, σύνοψη των οποίων παρουσιάζεται στο μέρος 5 της επισυναπτόμενης Ανεξάρτητης Έκθεσης Αξιολόγησης· δες ενότητα 11(Α) του παρόντος εγγράφου.

Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει συνοπτικά τα αποτελέσματα των αναλύσεων του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, βάσει των οποίων τα εύρη αναφοράς της εκτίμησης (valuation reference ranges) του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα ήταν €3.31 - €4.12 ανά μετοχή, 29.3% - 60.9% υψηλότερα από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή:

Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας επίσης εξέτασε ένα σενάριο όπου η Εταιρεία δεν θα διανείμει το εκτιμώμενο πλεονάζον διανεμητέο κεφάλαιο (excess distributable capital) στους μετόχους.

Ο πίνακας παρουσιάζει συνοπτικά τα αποτελέσματα αυτής της ανάλυσης, με βάση τα οποία, τα εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα ήταν €2.78 - €3.62 ανά μετοχή, 8.6% - 41.4% υψηλότερα από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή:

Ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας τονίζει ότι λόγω της περιορισμένης ρευστότητας των εισηγμένων στο χρηματιστήριο μετοχών της Εταιρείας, διενεργήθηκε ανάλυση της τεκμαιρόμενης υπεραξίας ή έκπτωσης (implied premium or discount) της Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τις ιστορικές τιμές διαπραγμάτευσης των εισηγμένων στο χρηματιστήριο μετοχών της Εταιρείας, αλλά αυτή δεν αποτέλεσε τη βάση της Ανεξάρτητης Έκθεσης Αξιολόγησης.

Τηρουμένων και στη βάση των υποθέσεων, επιφυλάξεων και περιορισμών που περιγράφονται στην Ανεξάρτητη Έκθεση Αξιολόγησης, η γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα είναι ότι, κατά την ημερομηνία της Ανεξάρτητης Έκθεσης Αξιολόγησης, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που προσφέρεται να καταβληθεί από τους Προτείνοντες στους μετόχους της Εταιρείας σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση δεν είναι δίκαιη και εύλογη από οικονομική άποψη.

Αναφορικά με την βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τους Προτείνοντες για τον προσδιορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, η άποψη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα είναι ότι, επί τη βάση αποκλειστικά και μόνο της υπόθεσης που προκύπτει από τις πληροφορίες που παρατίθενται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ότι η βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής προήλθε από την τιμή ανά μετοχή της Εταιρείας που κατέβαλαν οι Προτείνοντες σε πρόσφατες συναλλαγές με τρίτους, η εν λόγω βάση υπολογισμού δεν αντικατοπτρίζει την τρέχουσα και προβλεπόμενη οικονομική κατάσταση και τα κέρδη της Εταιρείας.

9.Γνώμη Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο αναγνωρίζει ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική δημόσια πρόταση η οποία έχει υποβληθεί από τους Προτείνοντες λόγω της απόκτησης 107,694,301 μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας, γεγονός που ενεργοποίησε τις διατάξεις του άρθρου 31(1) του Νόμου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης σημειώνει ότι οι Προτείνοντες κατέχουν ήδη 55.48% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και, ως αποτέλεσμα, (i) οι Προτείνοντες κατέχουν την πλειοψηφία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και (ii) η Δημόσια Πρόταση είναι επιτυχής, ανεξαρτήτως του αριθμού των αποδοχών που θα ληφθούν από τους Προτείνοντες.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εξέτασε και έλαβε υπόψην την Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, καθώς επίσης και τα σχόλια των Προτεινόντων στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης αναφορικά με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή και τη βάση του υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο σημειώνει ιδιαιτέρως τα συμπεράσματα της Έκθεσης Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα αναφορικά με (α) τα εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) που υπολογίστηκαν από τον Ανεξάρτητο Εμπειρογνώμονα, καθώς επίσης και (β) τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τους Προτείνοντες κατά τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, τα οποία παρουσιάζονται αναλυτικότερα στην Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα και συνοψίζονται στην ενότητα 7 παραπάνω.

Λαμβάνοντας υπόψη το εν λόγω συμπέρασμα, το Διοικητικό Συμβούλιο συμφωνεί με και υιοθετεί τη γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή “δεν είναι δίκαιη και εύλογη από χρηματοοικονομικής άποψης”.

Οι Προτείνοντες μπορούν, εφόσον συμμορφωθεί με τις ισχύουσες κανονιστικές διατάξεις, να αντικαταστήσουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι Προτείνοντες έχουν ήδη εκφράσει τέτοια πρόθεση.

Αυτό ουσιαστικά σημαίνει πως οι Προτείνοντες έχουν τη δυνατότητα (αφού συμμορφωθούν με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς και το καταστατικό της Εταιρείας) να καθορίσουν και/ή να επηρεάσουν τις μελλοντικές στρατηγικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επισημαίνει ότι, όπως αναγράφεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, οι Προτείνοντες δεν προτίθενται επί του παρόντος να προβούν μονομερώς σε ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης της Εταιρείας.

Ενόψει αυτής της έκφρασης πρόθεσης από τους Προτείνοντες, και για όσο η πρόθεση αυτή παραμένει αμετάβλητη, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν αναμένει, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, να υπάρξει σημαντική επίπτωση στους εργαζομένους.

Επιπρόσθετα, όπως αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, οι Προτείνοντες δεν προτίθενται επί του παρόντος να επιφέρουν αλλαγές στις δραστηριότητες της Εταιρείας, με εξαίρεση την πιθανή επέκταση συγκεκριμένων δραστηριοτήτων, οι οποίες περιγράφονται αναλυτικότερα στο μέρος Α, ενότητα 4 του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης.

Επομένως, και εφόσον αυτή η πρόθεση παραμένει αμετάβλητη (ιδιαίτερα μετά την αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όπως αναφέρεται παραπάνω), το Διοικητικό Συμβούλιο δεν αναμένει η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης να επηρεάσει σημαντικά τις δραστηριότητες της Εταιρείας ή τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητές της.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επιθυμεί να επιστήσει την προσοχή των μετόχων στα ακόλουθα:

• ανάλογα με τον αριθμό των αποδοχών που θα λάβουν οι Προτείνοντες, τα κριτήρια εισαγωγής που ισχύουν για την Εταιρεία αναφορικά με τη διαπραγμάτευσή των τίτλων της στην Κύρια Αγορά του ΧΑΚ ενδεχομένως να μην πληρούνται, και σε μια τέτοια περίπτωση πιθανώς να ισχύουν οι επιπτώσεις που αναφέρονται στην ενότητα 5 παραπάνω, και
• στην περίπτωση που οι Προτείνοντες εξασφαλίσουν άνω του 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, θα μπορούν να εξασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς που περιγράφεται στην ενότητα 6 πιο πάνω.

Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο τονίζει πως οι μέτοχοι της Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με τις πρόνοιες του Νόμου και την απόφασή τους κατά πόσο να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Υπογραμμίζεται ότι η Έκθεση έχει συνταχθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33(2) του Νόμου, και δεν είναι σύσταση προς τους μετόχους της Εταιρείας (και δεν πρέπει να εκληφθεί ως τέτοια) σχετικά με το αν θα πρέπει να συμμετάσχουν στη Δημόσια Πρόταση, και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επιθυμεί να επιστήσει την προσοχή των μετόχων στο γεγονός ότι η Περίοδος Αποδοχής θα λήξει στις 30 Ιουλίου 2024, στις 14.30 και (i) στις πρόνοιες του Νόμου και (ii) τη δήλωση της Eurobank στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ότι δεν προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον μετοχές στην Εταιρεία για περίοδο τουλάχιστον 6 μηνών μετά από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

10.Δηλώσεις Διοικητικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 33(4) του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει τα ακόλουθα:

• Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης και, εξ όσων γνωρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.
• Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, Ανδρέας Περσιάνης, κατέχει 10,320 μετοχές της Εταιρείας και δεν προτίθεται να αποδεχθεί την Δημόσια Πρόταση αναφορικά με οποιεσδήποτε από τις μετοχές που κατέχει. Κανένα άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν κατέχει τίτλους της Εταιρείας.
• Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, Χριστόδουλος Χατζησταυρής, δήλωσε σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχε στη σχετική συνεδρία για τη διαμόρφωση της γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Δεν υφίστανται συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Εταιρείας ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ή των προσώπων που ενεργούν σε συννενόηση με αυτά, και των Προτείνοντων ή των συμβούλων τους, ή των προσώπων που ενεργούν σε συννενόηση με αυτούς, καθώς και για τις θυγατρικές εταιρείες της Ελληνικής Τράπεζας και των Προτείνοντων.
• Δεν υφίσταται οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συννενόηση με αυτήν, κατά το άρθρο 26(2) του Νόμου.

ΔΕΙΤΕ ΑΥΤΟΥΣΙΑ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΗ ΤΗΝ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ EUROBANK EΔΩ