Η απόφαση του Δ.Σ. της Amathus για την πρόταση εξαγοράς του 100%

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Amathus Public Limited («Amathus», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία», «Εταιρεία»), συνεδρίασε στις 10 Ιανουαρίου 2022 για εξέταση και έκφραση απόψεων επί της Δημόσιας Πρότασης της ομάδας των κ.κ. Πλάτωνα, Αντιγόνης, Τζοάννας και Τερέζας Λανίτη, της ομάδας των κ.κ. Κώστα, Ευαγόρα και Ιάσωνα Λανίτη, του κ. Μάριου Λανίτη, της κας. Ισαβέλλας Ηλιάδη και των εταιρειών Lanitis E.C. Holdings Limited και Unity Managers (Cyprus) Limited («οι Προτείνοντες») προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την απόκτηση ποσοστού μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας στην τιμή των €0,20 ανά μετοχή σε μετρητά.

Στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου, αφού αποχώρησαν οι κ.κ. Πλάτων Ε. Λανίτης (εκ των Προτεινόντων), Νικόλας Μ. Λανίτης (υιός του Μάριου Ε. Λανίτη που είναι εκ των Προτεινόντων), Πλάτων Ζ. Ηλιάδης (υιός της κας Ισαβέλλας Ηλιάδη που είναι εκ των Προτεινόντων), Κώστας Χαρίτου (Γενικός Εκτελεστικός Διευθυντής της Lanitis E.C. Holdings Limited), Σάββας Ορφανίδης (μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Unity Managers (Cyprus) Limited) και Μάρκος Χριστοδούλου (είχε γνώση για τη Δημόσια Πρόταση), λόγω σύγκρουσης συμφερόντων είτε ως Προτείνοντες στη Δημόσια Πρόταση είτε ως πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς είτε είχαν γνώση για τη Δημόσια Πρόταση, ο κ. Παναγιώτης Λοΐζου ως Ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, μελέτησε το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, έλαβε υπόψη για διαμόρφωση της γνώμης του τα συμφέροντα των μετόχων των Εταιρείας, τους σκοπούς και προθέσεις των Προτεινόντων, τις προοπτικές και τα οικονομικά στοιχεία και δεδομένα της Εταιρείας, καθώς και την Έκθεση Αξιολόγησης του ειδικού εμπειρογνώμονα.

Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,20 ανά μετοχή, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα, όπως αυτά περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης:

1. Το μέσο όρο τιμής κλεισίματος της Amathus για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, ο οποίος ήταν €0,117, καθώς και την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε από €0,086 μέχρι €0,136.

2. Το χαμηλό όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Amathus για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης, o οποίος κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις 1.492 μετοχές την ημέρα.

3. Την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας στις 30 Ιουνίου 2021, 31 Δεκεμβρίου 2020 και 31 Δεκεμβρίου 2019. Με βάση τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2021, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή διαμορφώθηκε στα €0,408 και με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και 2019, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή διαμορφώθηκε στα €0,410 και €0,355 αντίστοιχα, η οποία είναι σε ψηλότερα επίπεδα από την τιμή της προτεινόμενης αντιπαροχής.

4. Τον κύριο σκοπό της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ορίζεται από τους Προτείνοντες ως η απόκτηση του πλήρους ελέγχου του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ, προσφέροντας παράλληλα στους μετόχους της Εταιρείας την ευκαιρία για ολική ρευστοποίηση της επένδυσης τους.

5. Τις προθέσεις των Προτεινόντων, ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή ότι:

i. Σε περίπτωση που οι Προτείνοντες αποκτήσουν τουλάχιστον το 90% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, προτίθενται να εξασκήσουν το δικαίωμα που τους παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) ούτως ώστε να αποκτήσουν το 100% των μετοχών της Amathus, με αντάλλαγμα ίσο με την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,20 ανά μετοχή. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, οι Προτείνοντες θα αιτηθούν τη διαγραφή της Amathus Public Limited από το ΧΑΚ.

Τα στρατηγικά σχέδια των Προτεινόντων σχετικά με την Υπό Εξαγορά Εταιρεία αφορούν τη συνέχιση και ανάπτυξη των υφιστάμενων δραστηριοτήτων της υπό το καθεστώς μη εισηγμένης δημόσιας εταιρείας, τα οποία θα επιτευχθούν μέσω της απόκτησης του πλήρους ελέγχου του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ. Οι Προτείνοντες ήδη κατέχουν άμεσα ποσοστό 85,469% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

ii. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να προβούν σε οποιαδήποτε τροποποίηση του Καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας εάν αυτή παραμείνει εισηγμένη στο ΧΑΚ. Εάν αποκτηθεί ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς) και η Amathus διαγραφεί από το ΧΑΚ, τότε οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο πραγματοποίησης αλλαγών στο Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

iii. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, δραστηριότητες στον τουριστικό τομέα και την κατοχή επενδύσεων, αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της.

iv. Οι Προτείνοντες προτίθενται να διατηρήσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύουν να προβούν σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

v. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να εξετάσουν το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, αλλά ούτε σκοπεύουν να επιφέρουν μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή στο επίπεδο απασχόλησης στην Amathus.

vi. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να παραχωρήσουν οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

vii. Οι Προτείνοντες δεν προτίθενται να επιφέρουν αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, πέραν της περίπτωσης που θα αποκτήσουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας (με άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς). Σε τέτοια περίπτωση οι Προτείνοντες θα εξετάσουν το ενδεχόμενο αλλαγής της σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα αντικατοπτρίζει τη διαφοροποιημένη μετοχική δομή και το καθεστώς μη εισηγμένης εταιρείας.

viii. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη ότι οι Προτείνοντες με βάσει του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, τα στρατηγικά τους σχέδια, περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων, την απόκτηση του ελέγχου του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τη συνέχιση και ανάπτυξη των υφιστάμενων δραστηριοτήτων της υπό το καθεστώς μη εισηγμένης δημόσιας εταιρείας, ότι δεν προτίθεται να εξετάσει το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης της αλλά ούτε να επιφέρει μονομερώς ουσιώδεις μεταβολές στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η υλοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και των στρατηγικών σχεδίων των Προτεινόντων δεν πρόκειται να επιφέρει επιπτώσεις στην απασχόληση ή να επηρεάσει την απασχόληση του υφιστάμενου προσωπικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

6. Τις προθέσεις των Προτεινόντων σε σχέση με τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΚ ως περιγράφονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης. Το Διοικητικό Συμβούλιο του ΧΑΚ δύναται να προβαίνει στη διαγραφή από το ΧΑΚ εταιρειών οι οποίες δεν ικανοποιούν τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς των αγορών του ΧΑΚ στις οποίες είναι εισηγμένες.

Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς όπου είναι εισηγμένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 3.3.1.(γ) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) αναφέρουν ότι “τουλάχιστον 10% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συμβουλίου σε περίπτωση νεοεισερχόμενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δημόσια πρόταση δυνατόν να επιτραπεί όπως φτάνει μέχρι το 90%.”

Δικαίωμα εξόδου

Σύμφωνα με το άρθρο 37 του Νόμου («Δικαίωμα εξόδου»), εάν μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης, ο προτείνοντας κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας ή έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση, ο κάτοχος των εναπομεινάντων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει από τον προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς του τίτλους στην τιμή, η οποία έχει καθοριστεί στα €0,20, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.

Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα

Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας PKF ετοίμασε την Έκθεση Αξιολόγησης του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στην οποία αναγράφεται η άποψή του σχετικά με τα ακόλουθα:

1. Τη βάση υπολογισμού πού χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής, και

2. Κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή πού περιλαμβάνεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι εύλογη και δίκαια.

Στην Έκθεση της η PKF αναφέρεται στις μη ελεγμένες ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2021, στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα τρία τελευταία έτη (κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2018, 2019 και 2020) και σχολιάζει και αξιολογεί τη βάση υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής.

Η έκθεση της PKF αναφέρει τη βάση υπολογισμού από τους Προτείνοντες δηλαδή:

• το μέσο όρο τιμής κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ήταν €0,117,

• την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε από €0,086 μέχρι €0,136,

• το χαμηλό όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης,

• Οι Προτείνοντες, αφού έλαβαν υπόψη μεταξύ άλλων και τα πιο πάνω, καθόρισαν την προτεινόμενη αντιπαροχή στα €0,20 ανά μετοχή έχοντας ως βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης η οποία ήταν €0,117.

Επίσης, λήφθηκε υπόψη η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας κατά την ημερομηνία που προηγήθηκε της ανακοίνωσης. Η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,20 ανά μετοχή είναι σε υπεραξία (premium) σε σύγκριση με την τιμή κλεισίματος των μετοχής την ημέρα που προηγήθηκε των ανακοίνωσης (€0,132) κατά 51,5%.

Οι Προτείνοντες δεν έλαβαν υπόψη στον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Amathus καθ’ ότι είναι της άποψης ότι η Καθαρή Αξία Ενεργητικού αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία τα οποία δεν είναι άμεσα διαθέσιμα προς τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Με βάση τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2021, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Amathus διαμορφώθηκε στα €0,408. Με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Amathus στις 31 Δεκεμβρίου 2020, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή της Amathus διαμορφώθηκε στα €0,410 και στα €0,355 κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2019.

Για την αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής η Έκθεση της PKF εξετάζει τη μέθοδο της χρηματιστηριακής αξίας και εμπορευσιμότητας και αναφέρει ότι η χρήση της χρηματιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης στις περιπτώσεις τίτλων που είναι εισηγμένοι και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Αναφέρει επίσης ότι η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης κυμάνθηκε από €0,086 μέχρι €0,136. Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, η προτεινόμενη αντιπαροχή δίνει τη δυνατότητα στους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να ρευστοποιήσουν την επένδυσή τους σε τιμή σημαντικά υψηλότερη από το μέσο όρο τιμής κλεισίματος κατά τη περίοδο των 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης.

Αναφέρει επίσης ότι η σημασία που θα πρέπει να αποδίδεται στη χρηματιστηριακή αξία για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη και τον όγκο συναλλαγών/εμπορευσιμότητα της εν λόγω μετοχής.

Στην αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής, η Έκθεση της PKF αναφέρεται σε άλλες μεθόδους που θα μπορούσαν να αποτελέσουν αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, όπως την προσέγγιση αγοράς και την προσέγγιση εισοδήματος (προεξοφλητικών ταμειακών ροών).

Σύμφωνα με την προσέγγιση αγοράς, η προτεινόμενη αντιπαροχή καθορίζεται με βάση τη σύγκριση της Εταιρείας με εισηγμένες εταιρείες που έχουν παρόμοιες δραστηριότητες στον τομέα, τόσο στην Κύπρο όσο και στο εξωτερικό. Οι πιο κάτω πολλαπλασιαστές θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής:

• Επιχειρηματική Αξία / Πωλήσεις (EV/Sales)

• Επιχειρηματική Αξία /ΚΠΤΦΑ (EV/EBITDA)

H Επιχειρηματική Αξία (η «ΕΑ») είναι η αξία των δραστηριοτήτων της εταιρείας τόσο για τους μετόχους, όσο και για τους δανειοδότες. Η αξία των μετοχών προκύπτει μετά από αναπροσαρμογές της ΕΑ για το δανεισμό της εταιρείας και μετά από πρόσθεση / αφαίρεση της αγοραίας αξίας πλεοναζόντων περιουσιακών στοιχείων / υποχρεώσεων που ανήκουν στην εταιρεία.

Λόγω του γεγονότος ότι η παρούσα, εν μέσω πανδημίας, κατάσταση περιβάλλεται από συνθήκες εξαιρετικής αβεβαιότητας, με παράγοντες που είναι δύσκολο να προβλεφθούν όπως οι ρυθμοί ανάπτυξης, οι αποδόσεις, οι ταμειακές ροές, οι τάσεις των αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται, το γενικότερο λειτουργικό και οικονομικό περιβάλλον τόσο της Εταιρείας όσο και γενικότερα στην Κύπρο και ανά το παγκόσμιο, δεν ήταν εφικτή η χρήση αυτής της μεθόδου.

Σύμφωνα με την προσέγγιση εισοδήματος, η προτεινόμενη αντιπαροχή καθορίζεται με βάση την αξία των ταμειακών ροών που μια εταιρεία αναμένεται να πραγματοποιήσει στο μέλλον. Σύμφωνα με τη Διεύθυνση της Εταιρείας, η κερδοφορία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας αναμένεται να επανέλθει στο μέλλον, αλλά στην απουσία αναλυτικών προβλέψεων ταμειακών ροών, αλλά και των αβεβαιοτήτων που έχει επιφέρει η πανδημία, η χρήση αυτής της μεθόδου δεν ήταν εφικτή.

Στο συμπέρασμα της η Έκθεση της PKF καταλήγει ότι οι Προτείνοντες χρησιμοποίησαν τη μέθοδο χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής, η οποία θεωρείται ενδεδειγμένη καθώς οι τίτλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας είναι εισηγμένοι στο ΧΑΚ και διαπραγματεύονται ελεύθερα σε αυτό. Η έκθεση του εμπειρογνώμονα καταλήγει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,20 ανά μετοχή είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης.

Συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση

Όσον αφορά συμφωνίες αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, πέραν της συνεννόησης μεταξύ των Προτεινόντων για την από κοινού διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης και την κατανομή των μετοχών που θα αποκτηθούν, δεν υπάρχει καμία άλλη συμφωνία ή διευθέτηση με βάση την οποία οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας που θα αποκτηθούν με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, θα μεταβιβασθούν σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εκτός από τους Προτείνοντες.

Άποψη κ. Παναγιώτη Λοΐζου, Ανεξάρτητου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου

Ο κ. Παναγιώτης Λοΐζου, ως το μοναδικό Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνοντας υπόψη τους πιο πάνω παράγοντες, κρίνει ότι υπό τις περιστάσεις και τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,20 ανά μετοχή προς τους μετόχους της Εταιρείας ήταν δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της και υιοθετεί την Έκθεση Αξιολόγησης της PKF στο σύνολο της.

Ο κ. Παναγιώτης Λοΐζου, ως το Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνει ότι δεν ενεργεί εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι, στο βαθμό που γνωρίζει, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.

Δηλώσεις Διοικητικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) τού Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δηλώνει τα ακόλουθα:

(α) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από τον κ. Παναγιώτη Λοΐζου, δηλώνουν ότι ενεργούν εκ συμφώνου με τους Προτείνοντες επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι υφίσταται σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από τον κ. Παναγιώτη Λοΐζου, και των Προτεινόντων, καθώς είναι είτε Προτείνοντες, είτε μέλη Διοικητικών Συμβουλίων των Προτεινόντων, είτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες είτε είχαν γνώση για τη Δημόσια Πρόταση, και ότι, στο βαθμό που γνωρίζουν, δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που συνάπτονται στους τίτλους της Εταιρείας.

(β) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, δηλώνουν ότι προτίθενται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση.

(γ) Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, οι κ.κ. Πλάτων Ε. Λανίτης (εκ των Προτεινόντων), Νικόλας Μ. Λανίτης (υιός του Μάριου Ε. Λανίτη που είναι εκ των Προτεινόντων), Πλάτων Ζ. Ηλιάδης (υιός της κας Ισαβέλλας Ηλιάδη που είναι εκ των Προτεινόντων), Κώστας Χαρίτου (Γενικός Εκτελεστικός Διευθυντής της Lanitis E.C. Holdings Limited), Σάββας Ορφανίδης (μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Unity Managers (Cyprus) Limited) και Μάρκος Χριστοδούλου (είχε γνώση για τη Δημόσια Πρόταση) είτε ως Προτείνοντες, είτε ως πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τους Προτείνοντες είτε είχαν γνώση για τη Δημόσια Πρόταση, δεν συμμετείχαν στη διαμόρφωση της άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος.

(δ) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των ιδίων ή προσώπων πού ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και των Προτεινόντων ή συμβούλων τους, ή προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και των Προτεινόντων.

(ε) Δεν υφίστανται οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας τονίζει ότι οι μέτοχοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας θα πρέπει να λάβουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφαση τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τους Προτείνοντες αποτελεί πρόταση και δεν στοχεύει καθ’ οιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να την αποδεχθούν και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.