Ελληνική: Τα δύο ειδικά ψηφίσματα που πέρασαν

Δύο ψηφίσματα που σχετίζονται με το καταστατικό της εταιρείας και τη διαδικασία διορισμού και παύσης των προσωρινών συμβούλων πήραν το πράσινο φως κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Ελληνικής Τράπεζας, η οποία πραγματοποιήθηκε την Τετάρτη 28 Αυγούστου 2019.

Στη Γενική Συνέλευση παρευρέθηκαν είτε με πληρεξούσιους αντιπροσώπους είτε αυτοπροσώπως μέτοχοι οι οποίοι εκπροσωπούσαν 358.753.151 μετοχές, δηλαδή 86,91% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Τα ειδικά ψηφίσματα που εγκρίθηκαν:

Τροποποίηση του Κανονισμού 110 του Καταστατικού της Εταιρείας 
Όπως ο Κανονισμός 110 του Καταστατικού της Εταιρείας τροποποιηθεί και διά του παρόντος τροποποιείται με τη διαγραφή ολόκληρου του Κανονισμού 110 και την αντικατάστασή του με την ακόλουθη νέα διάταξη:
«(A) Για όσο χρονικό διάστημα απαιτείται η έγκριση της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου και/ή της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (κάθε μία «Ρυθμιστική Αρχή») για πρόσωπο να κατέχει το αξίωμα συμβούλου της Εταιρείας, πρόσωπο, άλλο από Σύμβουλο που Αποχωρεί, που εκλέγεται στο αξίωμα συμβούλου (ο «Νέος Σύμβουλος»), δεν θα κατέχει το αξίωμα του συμβούλου χωρίς την προηγούμενη έγκριση της σχετικής Ρυθμιστικής Αρχής και συνεπώς ο διορισμός του Νέου Συμβούλου στο διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας θα τίθεται σε ισχύ την ημερομηνία που δίδεται τέτοια έγκριση.

(B) Σε περίπτωση που μετά από εκλογές στο διοικητικό συμβούλιο δυνάμει των διατάξεων του Κανονισμού 109, ο συνολικός αριθμός: (i) των Συμβούλων που Αποχωρούν που επανεκλέγονται· και (ii) των Νέων Συμβούλων, οι οποίοι έχουν ήδη λάβει την έγκριση των Ρυθμιστικών Αρχών, είναι μικρότερος από επτά ή τέτοιον άλλο αριθμό, ο οποίος, κατά τη γνώμη του διοικητικού συμβουλίου, είναι επιθυμητός για τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις κανονιστικές της υποχρεώσεις, τις πρόνοιες του παρόντος Καταστατικού ή για την ορθή λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο δύναται, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων (Γ) και (Ε) του παρόντος Κανονισμού 110, να διορίζει τέτοιον αριθμό ανεξάρτητων συμβούλων (οι «Προσωρινοί Σύμβουλοι») που, μαζί με τους επανεκλεγέντες Συμβούλους που Αποχωρούν και τους Νέους Συμβούλους που έχουν ήδη λάβει την έγκριση των Ρυθμιστικών Αρχών, δεν θα υπερβαίνει το Μέγιστο Αριθμό Συμβούλων. 2 (Γ) Κανένας σύμβουλος που ήταν μη ανεξάρτητος σύμβουλος δεν θα διορίζεται ως Προσωρινός Σύμβουλος δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Κανονισμού 110 και, προς αποφυγή αμφιβολίας, όλες οι άλλες διατάξεις του παρόντος Κανονισμού 110 θα διαβάζονται τηρουμένων των διατάξεων της παρούσας παραγράφου (Γ). (Δ) Κάθε Νέος Σύμβουλος θα αναλαμβάνει αυτόματα, μετά τη λήψη της έγκρισης της σχετικής Ρυθμιστικής Αρχής, το αξίωμά του/της ως συμβούλου και θα αντικαθιστά τον Προσωρινό Σύμβουλο που το διοικητικό συμβούλιο θα καθορίσει. Προσωρινός Σύμβουλος, ο οποίος δεν αντικαθίσταται από Νέο Σύμβουλο, θα κενώνει το αξίωμά του/της στην επόμενη ετήσια γενική συνέλευση της Εταιρείας ή εάν αυτός/αυτή παύσει να είναι ανεξάρτητος σύμβουλος από το χρόνο κατά τον οποίο θα παύσει να είναι ανεξάρτητος σύμβουλος ή σε τέτοιο προγενέστερο χρόνο ως το διοικητικό συμβούλιο ήθελε αποφασίσει. (E) Το συμβούλιο μπορεί να διορίζει οποιοδήποτε από τα ακόλουθα πρόσωπα ως Προσωρινούς Συμβούλους: (i) Σύμβουλο που Αποχωρεί ο οποίος ήταν ανεξάρτητος σύμβουλος και δεν έχει επανεκλεγεί· (ii) ανεξάρτητο σύμβουλο της Εταιρείας, ο οποίος έχει αποχωρήσει δυνάμει των διατάξεων του Κανονισμού 108 και δεν έχει προσφερθεί για επανεκλογή· και (iii) οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, το οποίο, αν διοριστεί θα θεωρείται ανεξάρτητος σύμβουλος και λαμβάνει την έγκριση της σχετικής Ρυθμιστικής Αρχής για να διοριστεί ως Προσωρινός Σύμβουλος.»

Το Ειδικό Ψήφισμα 1 εγκρίθηκε με ψηφοφορία από το 100% που ψήφισαν, δηλαδή 358.736.877 μετοχές.

Έγκριση Διαδικασίας Διορισμού και Παύσης Προσωρινών Συμβούλων 
Το ακόλουθο ειδικό ψήφισμα που εγκρίθηκε προνοεί ότι: «Όπως για την περίοδο που αρχίζει από την ημερομηνία έγκρισης του παρόντος ψηφίσματος και μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση της Τράπεζας, το διοικητικό συμβούλιο θα ακολουθεί, κατά το διορισμό Προσωρινών Συμβούλων δυνάμει του Κανονισμού 110 του καταστατικού της Τράπεζας, τις αρχές που ορίζονται κατωτέρω:
ΑΡΧΕΣ 1. Οι καθορισμένοι όροι θα έχουν, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά, την έννοια που δίδεται σε αυτούς στο Καταστατικό της Τράπεζας. 3 2. Ο διορισμός Προσωρινού Συμβούλου θα είναι για μία μεταβατική περίοδο μόνο. Ο διορισμός αυτός τερματίζεται αυτόματα όταν ο Νέος Σύμβουλος(οι) λάβει την απαραίτητη ρυθμιστική(ές) έγκριση(σεις), με τη λήψη της οποίας ο σχετικός Προσωρινός Σύμβουλος θα αντικαθίσταται άμεσα από το Νέο Σύμβουλο σύμφωνα με τις αρχές που αναφέρονται πιο κάτω. 3. Το διοικητικό συμβούλιο (το «Συμβούλιο») προσδιορίζει, ως πρώτο βήμα, τον αριθμό των Προσωρινών Συμβούλων που πρέπει να διοριστούν (ο «Απαιτούμενος Αριθμός»). Το Συμβούλιο δεν θα συμπληρώνει όλες τις κενές θέσεις, εκτός και αν αυτό είναι απολύτως απαραίτητο. Θα πρέπει να συμπληρώνεται μόνο ο αριθμός των κενών θέσεων ο οποίος απαιτείται για: (i) να έχει απαρτία το Συμβούλιο ή οποιαδήποτε επιτροπή του Συμβουλίου· και/ή (ii) να πληροί η Τράπεζα τις θεσμικές και κανονιστικές της υποχρεώσεις· και/ή (iii) να λειτουργεί ορθά το Συμβούλιο και οποιαδήποτε επιτροπή(ές) του Συμβουλίου. 4. Το Συμβούλιο θα διαβουλεύεται με τους Προτεινόμενους Συμβούλους, οι οποίοι ήταν ανεξάρτητοι σύμβουλοι ή θα είναι, εάν διοριστούν, ανεξάρτητοι σύμβουλοι και οι οποίοι δεν έχουν εκλεγεί, για να διαπιστώσει ποιοι από αυτούς τους Προτεινόμενους Συμβούλους είναι πρόθυμοι να υπηρετήσουν ως Προσωρινοί Σύμβουλοι (οι «Μη-Εκλεγμένοι Σύμβουλοι»). 5. (A) Κανένας Μη-Εκλεγμένος Σύμβουλος δεν διορίζεται εάν τέτοιος διορισμός θα είχε ως αποτέλεσμα το διορισμό μη ανεξάρτητου συμβούλου. (B) Κάθε άλλη διάταξη των αρχών αυτών θα διαβάζεται τηρουμένων των διατάξεων της παρούσας παραγράφου 5. 6. Εάν υπάρχουν περισσότεροι Μη-Εκλεγμένοι Σύμβουλοι πρόθυμοι να υπηρετήσουν από τον Απαιτούμενο Αριθμό, το Συμβούλιο θα συμπληρώνει τον Απαιτούμενο Αριθμό διορίζοντας αυτό το Μη-Εκλεγμένο Σύμβουλο ή αυτούς τους Μη-Εκλεγμένους Συμβούλους (ανάλογα με την περίπτωση) που έχει/έχουν λάβει το μεγαλύτερο αριθμό θετικών ψήφων μεταξύ αυτών των ΜηΕκλεγμένων Συμβούλων. Εάν δύο ή περισσότεροι Μη-Εκλεγμένοι Σύμβουλοι έχουν λάβει ίσο αριθμό θετικών ψήφων, ο Απαιτούμενος Αριθμός θα συμπληρώνεται από το Μη-Εκλεγμένο Σύμβουλο (μεταξύ των ΜηΕκλεγμένων Συμβούλων, οι οποίοι έχουν λάβει τον ίδιο αριθμό θετικών ψήφων) ο οποίος έχει λάβει το μικρότερο αριθμό αρνητικών ψήφων. Εάν δύο ή περισσότεροι Μη-Εκλεγμένοι Σύμβουλοι έχουν λάβει τον ίδιο αριθμό θετικών και αρνητικών ψήφων, η κενή θέση αποφασίζεται με κλήρωση (by draw) μεταξύ τους, η οποία θα λαμβάνεται με τέτοιο τρόπο που θα καθορίζει ο πρόεδρος της συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου κατά την απόλυτη αυτού κρίση. 7. Εάν υπάρχουν λιγότεροι Μη-Εκλεγμένοι Σύμβουλοι πρόθυμοι να υπηρετήσουν από τον Απαιτούμενο Αριθμό, το Συμβούλιο θα ερευνά εάν υπάρχουν οποιοιδήποτε Σύμβουλοι που Αποχωρούν, οι οποίοι ήταν ανεξάρτητοι σύμβουλοι και που δεν έχουν προσφερθεί για επανεκλογή, πρόθυμοι να υπηρετήσουν ως Προσωρινοί Σύμβουλοι. Ο Απαιτούμενος 4 Αριθμός πληρείται με κλήρωση (by a draw) μεταξύ αυτών των Συμβούλων που Αποχωρούν. 8. Κανένας Προσωρινός Σύμβουλος δεν θα προεδρεύει σε συνεδρίαση του Συμβουλίου ή επιτροπής του Συμβουλίου. 9. Με τη λήψη της ρυθμιστικής έγκρισης(σεων) για το διορισμό Νέου Συμβούλου ή Νέων Συμβούλων (ανάλογα με την περίπτωση), το αξίωμα τέτοιου αριθμού Προσωρινών Συμβούλων (οι «Προσωρινοί Σύμβουλοι που Παύονται»), που είναι ίσος με τον αριθμό των Νέων Συμβούλων, τα ονόματα των οποίων συμπεριλαμβάνονται σε τέτοια ρυθμιστική έγκριση(σεις), κενώνεται και ο Νέος Σύμβουλος(οι) καθίστανται αυτόματα σύμβουλοι στη θέση των Προσωρινών Συμβούλων που Παύονται. Για τον καθορισμό της ταυτότητας των Προσωρινών Συμβούλων που Παύονται, οι οποίοι θα παυθούν, ακολουθούνται οι ακόλουθοι κανόνες:- (i) κάθε Προσωρινός Σύμβουλος που διορίζεται δυνάμει της παραγράφου 7, παύεται πρώτος· και (ii) ο ανεξάρτητος Προσωρινός Σύμβουλος που Παύεται (που διορίζεται δυνάμει της παραγράφου 5) ο οποίος έχει λάβει το μεγαλύτερο αριθμό αρνητικών ψήφων (μεταξύ των ανεξάρτητων Προσωρινών Συμβούλων που Παύονται) θεωρείται ότι έχει κενώσει το αξίωμα του συμβούλου και παύεται και η διαδικασία αυτή ακολουθείται έως ότου όλοι οι Προσωρινοί Σύμβουλοι που Παύονται έχουν παυθεί. 10. Σε περίπτωση που, μετά το διορισμό του/της, οποιοσδήποτε Προσωρινός Σύμβουλος παύει να είναι ανεξάρτητος, τέτοιος Προσωρινός Σύμβουλος θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί, το αξίωμά του/της κενώνεται και υπόκειται σε άμεση παύση. 11. Τίποτα σε αυτές τις αρχές δεν εμποδίζει το Συμβούλιο από του να παύσει Προσωρινό Σύμβουλο νωρίτερα από την ημερομηνία που ένας Νέος Σύμβουλος αναλαμβάνει το αξίωμα του συμβούλου. 12. Ο διορισμός Προσωρινού Συμβούλου γίνεται γραπτώς (η «Επιστολή Διορισμού»), η οποία αναφέρει, μεταξύ άλλων, ότι: (i) ο διορισμός είναι για περιορισμένη περίοδο και γίνεται με σκοπό την προσωρινή πλήρωση του αξιώματος συμβούλου, έως ότου η Τράπεζα λάβει την απαιτούμενη ρυθμιστική έγκριση για τους Νέους Συμβούλους (που κατονομάζονται στην Επιστολή Διορισμού) για να κατέχουν το αξίωμα του συμβούλου της Τράπεζας· (ii) ο διορισμός ισχύει μόνο για την περίοδο που αρχίζει από την ημερομηνία της Επιστολής Διορισμού και λήγει με τον τρόπο που ορίζεται στις παραγράφους 9 και 10 ανωτέρω· (iii) το Συμβούλιο μπορεί σε οποιονδήποτε χρόνο, κατά την απόλυτη αυτού κρίση (και χωρίς να παρέχει οποιονδήποτε λόγο), να ανακαλεί το διορισμό, και χωρίς επηρεασμό της γενικότητας του παρόντος, το Συμβούλιο μπορεί να ανακαλεί το διορισμό, ανεξαρτήτως του γεγονότος ότι δεν έχει ληφθεί ρυθμιστική έγκριση για τους Νέους Συμβούλους (που κατονομάζονται στην Επιστολή Διορισμού)· 5 (iv) κατά τη διάρκεια της θητείας του στο αξίωμα του συμβούλου, ο Προσωρινός Σύμβουλος λαμβάνει μόνο την αμοιβή των συμβούλων που έχει εγκριθεί από την Ετήσια Γενική Συνέλευση, καθώς και οποιαδήποτε άλλη αμοιβή για τη συμμετοχή του σε συνεδριάσεις του Συμβουλίου και/ή Επιτροπής του Συμβουλίου· (v) κατά τον τερματισμό του προσωρινού διορισμού ο Προσωρινός Σύμβουλος δεν δικαιούται σε οποιαδήποτε αποζημίωση όπως και αν αυτή δυνατόν να προκύπτει, με εξαίρεση την καταβολή των ωφελημάτων που αναφέρονται στην παράγραφο (iv) ανωτέρω και τα οποία έχουν προκύψει μέχρι την ημερομηνία της παύσης· και (vi) ο Προσωρινός Σύμβουλος αναγνωρίζει, αποδεχόμενος το διορισμό του, ότι συμφωνεί με τους όρους που ορίζονται ανωτέρω υπό σημεία (i) - (v). 13. Το Συμβούλιο μπορεί να απαιτεί όπως Προσωρινός Σύμβουλος εκτελεί τέτοιο άλλο έγγραφο, επιβεβαίωση ή επιστολή που το Συμβούλιο μπορεί, κατά την απόλυτη αυτού κρίση, να απαιτεί ούτως ώστε να διασφαλίζεται ότι ο Προσωρινός Σύμβουλος θα κενώσει τη θέση του/της ως Προσωρινού Συμβούλου.» 

Το Ειδικό Ψήφισμα 2 εγκρίθηκε με ψηφοφορία επίσης από 358.736.877 μετοχές ή το 100,00% των μετοχών που ψήφισαν.