Ελληνική: Σε τροχιά υλοποίησης η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

10:35 - 29 Ιανουαρίου 2019

Χρηματοοικονομικά

Πράσινο άναψε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου για την διαδικασία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας, καθώς στις 28 Ιανουαρίου 2019 ενέκρινε και έδωσε άδεια δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου σχετικά με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέσω (i) έκδοσης δικαιωμάτων προτίμησης για άντληση μέχρι €100.031.254,40 και (ii) ιδιωτικής τοποθέτησης ύψους €50.000.000,40 και την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου. 'Related articles' position

Μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου, με βάση ανακοίνωση της Ελληνικής Τράπεζας τα ενδεικτικά χρονοδιαγράμματα για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έχουν ως εξής:

28 Ιανουαρίου 2019 - Ημερομηνία Άδειας Δημοσίευσης Ενημερωτικού Δελτίου

1 Φεβρουαρίου 2019 - Ημερομηνία αναπροσαρμογής της τιμής της μετοχής της Εταιρείας για την έκδοση των Δικαιωμάτων Προτίμησης (ex rights date)

4 Φεβρουαρίου 2019 - Ημερομηνία Αρχείου (Record Date) για την έκδοση των Δικαιωμάτων Προτίμησης

8 Φεβρουαρίου 2019 - Αποστολή των Επιστολών Παραχώρησης στους εγγεγραμμένους Μετόχους (δεν ισχύει για μετόχους από Εξαιρούμενες Χώρες)

15 Φεβρουαρίου 2019 – 28 Φεβρουαρίου 2019 - Περίοδος διαπραγμάτευσης Δικαιωμάτων Προτίμησης στο ΧΑΚ

15 Φεβρουαρίου 2019 – 7 Μαρτίου 2019 - Περίοδος άσκησης Δικαιωμάτων Προτίμησης για Κατόχους Δικαιωμάτων Προτίμησης εγγεγραμμένους στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο του ΧΑΚ

7 Μαρτίου 2019 - Τελευταία Ημερομηνία Άσκησης Δικαιωμάτων Προτίμησης (δεν ισχύει για μετόχους από Εξαιρούμενες Χώρες)

14 Μαρτίου 2019 - Σύγκλιση Διοικητικού Συμβουλίου για Διάθεση Νέων Συνήθων Μετοχών που αναλογούν σε μη ασκηθέντα Δικαιώματα Προτίμησης και για Ιδιωτική Τοποθέτηση

18 Μαρτίου 2019 - Ημερομηνία αποστολής της Επιστολής Παραχώρησης των Νέων Συνήθων Μετοχών

ΟΡΟΙ ΕΚΔΟΣΗΣ

ΕΚΔΟΤΗΣ	Hellenic Bank Public Company Limited (σε µετάφραση στα ελληνικά Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λτδ).
ΕΣΟΔΑ (ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΦΑΙΡΕΣΗ ΤΩΝ ΕΞΟΔΩΝ ΕΚΔΟΣΗΣ)	Τα συνολικά μεικτά έσοδα από την Αύξηση Κεφαλαίου αναμένεται να ανέλθουν σε ποσό ύψους μέχρι €150.031.254,80. Τα μεικτά έσοδα που αναμένεται να αντληθούν από την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης ανέρχονται σε μέχρι €100.031.254,40 (με την προϋπόθεση ότι θα ασκηθούν όλα τα Δικαιώματα Προτίμησης). Τα μεικτά έσοδα που αναμένεται να αντληθούν από την Ιδιωτική Τοποθέτηση ανέρχονται σε €50.0000.000,40.
ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗ	Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας που πραγματοποιήθηκε στις 22 Αυγούστου 2018, οι Μέτοχοι έχουν εγκρίνει ψήφισμα με το οποίο έχουν αποποιηθεί των Δικαιωμάτων Προτίμησης τους (pre-emption rights) σε σχέση με την Ιδιωτική Τοποθέτηση και έχουν εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να εκδώσει και να παραχωρήσει μέχρι 71.428.572 πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές στην Τράπεζα προς την Poppy Sarl σε τιμή παραχώρησης €0,70 ανά μετοχή. Η Τράπεζα έχει συνάψει συμφωνία εγγραφής με την Poppy Sarl ημερομηνίας 25 Ιουνίου 2018 (η «Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης») σε σχέση με την Ιδιωτική Τοποθέτηση. Δυνάμει της Συμφωνίας Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης, η Poppy Sarl θα εγγραφεί για 71.428.572 Νέες Συνήθεις Μετοχές (που αντιπροσωπεύουν το 17,3% του μετοχικού κεφαλαίου μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου) με Τιμή Έκδοσης €0,70 ανά Νέα Συνήθη Μετοχή έναντι συνολικού τιμήματος €50.000.000,40. Εάν οι Νέες Συνήθεις Μετοχές που θα εκδοθούν με την Ιδιωτική Τοποθέτηση υπερβαίνουν το 18,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου, ο αριθμός των Νέων Συνήθων Μετοχών που θα εκδοθούν με την Ιδιωτική Τοποθέτηση θα μειωθεί σε τέτοιο αριθμό Νέων Συνήθων Μετοχών που θα ισούται με το 18,99% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Η Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης συμπεριλαμβάνει προϋποθέσεις (conditions precedent) αναφορικά με την εγγραφή από την Poppy Sarl. Η εγγραφή προϋποθέτει ότι τα μεικτά έσοδα που θα αντληθούν από την Αύξηση Κεφαλαίου δεν θα είναι λιγότερα από €150 εκατ.. Ορισμένες άλλες προϋποθέσεις που αφορούν την εγγραφή μετοχών, έχουν ικανοποιηθεί από τη μέρα της σύναψης της Συμφωνίας Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης μέχρι τη μέρα της έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου (συμπεριλαμβανομένων: (i) έγκριση των Ψηφισμάτων για την έκδοση των Νέων Συνήθων Μετοχών που αποτελούν την Αύξηση Κεφαλαίου και της αποποίησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης για τις Νέες Συνήθεις Μετοχές που θα εκδοθούν στην Poppy Sarl, (ii) σύναψη της ΣΜΕ, της Συμφωνίας ΠΠΣ και της Πράξης Εγγύησης, και (iii) Ολοκλήρωση της Απόκτησης). Η Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης υπόκειτο σε τελική ημερομηνία ολοκλήρωσης στις 31 Δεκεμβρίου 2018, η οποία παρατάθηκε με βάση τις παρούσες προσδοκίες για την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου μέχρι τις 31 Μαρτίου 2019. Η Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης περιλαμβάνει συνήθεις εγγυήσεις που παρέχονται γενικά από την Τράπεζα, μεταξύ άλλων, (i) ότι ούτε η Τράπεζα άλλα ούτε κάποιο μέλος του Ομίλου και ούτε, εξ’ όσων γνωρίζει η Τράπεζα, οποιοδήποτε μέρος της Επιχείρησης παραβιάζει οποιεσδήποτε Κυρώσεις ή σε γνώση της Τράπεζας, υπόκειται σε οποιαδήποτε έρευνα σχετικά με οποιεσδήποτε Κυρώσεις και (ii) ότι η Τράπεζα, ο Όμιλος, και, εξ’ όσων γνωρίζει η Τράπεζα, η Επιχείρηση έχουν λάβει εύλογα μέτρα για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με τις ισχύουσες Κυρώσεις. Η Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης μπορεί να τερματιστεί από την Poppy Sarl εάν, σε οποιαδήποτε στιγμή πριν την ολοκλήρωση της εγγραφής της Poppy Sarl, επέλθει οποιαδήποτε ουσιαστική αρνητική αλλαγή στη χρηματοοικονομική θέση ή που επηρεάζει τη χρηματοδοτική θέση ή τα κέρδη, τη χρηματοδότηση, την καθαρή αξία των περιουσιακών στοιχείων, τη φερεγγυότητα ή την πιστοληπτική αξιολόγηση του Ομίλου ως σύνολο, είτε προκύπτει από τις συνήθεις εργασίες του είτε όχι ή/και εάν η Τράπεζα (ή/και οποιοδήποτε μέλος του Ομίλου) παύσει να είναι αδειοδοτημένη για τη διεξαγωγή τραπεζικών ή ασφαλιστικών δραστηριοτήτων ή/και εάν τέτοια αδειοδότηση απειλείται να ανακληθεί. Η Poppy Sarl, σε ορισμένες περιπτώσεις, θα μπορούσε επιπλέον να τερματίσει τη Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης οποιαδήποτε στιγμή πριν την Έκτακτη Γενική Συνέλευση (που έχει ήδη πραγματοποιηθεί). Η Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα ολοκληρωθεί κατά την ημερομηνία έκδοσης των Νέων Συνήθων Μετοχών που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και της ημερομηνίας έκδοσης και παραχώρησης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας των Νέων Συνήθων Μετοχών που αναλογούν σε μη ασκηθέντα Δικαιώματα Προτίμησης. Η Συμφωνία Εγγραφής Ιδιωτικής Τοποθέτησης υπόκειται στη λήψη των ακόλουθων εποπτικών εγκρίσεων: (α) έγκριση από την ΚΤΚ και την ΕΚΤ της απόκτησης από τον επενδυτή των Νέων Συνήθων Μετοχών εάν τέτοια απόκτηση συνιστά ειδική συμμετοχή, σύμφωνα με τον περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμο (Ν. 66(I)/1997). (β) έγκριση από τον Έφορο Ασφαλίσεων της απόκτησης από τον επενδυτή των Νέων Συνήθων Μετοχών εάν τέτοια απόκτηση συνιστά ειδική συμμετοχή, σύμφωνα με τον περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων (Τροποποιητικός) Νόμο του 2017.
ΕΚΔΟΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ	Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα εκδοθούν και θα κατανεμηθούν δωρεάν σε αναλογία ενός Δικαιώματος Προτίμησης προς μια Υφιστάμενη Συνήθη Μετοχή προς όλους τους Υφιστάμενους Μετόχους που κατέχουν Συνήθεις Μετοχές κατά την Ημερομηνία Αρχείου. Κάθε εικοσιπέντε (25) Δικαιώματα Προτίμησης που θα ασκούνται θα μετατρέπονται σε δεκαοκτώ (18) Νέες Συνήθεις Μετοχές ονομαστικής αξίας €0,50 και Τιμή Άσκησης €0,70 ανά Νέα Συνήθη Μετοχή. Η παρούσα έκδοση δεν απευθύνεται σε οποιονδήποτε μέτοχο στις Εξαιρούμενες Χώρες, εκτός όπου αυτό πιθανόν να επιτρέπεται από εφαρμοστέα νομοθεσία. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η ταχυδρόμηση, διανομή, αποστολή, ή με άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του Ενημερωτικού Δελτίου και οποιωνδήποτε άλλων σχετικών εγγράφων ή υλικού, σχετικών με την παρούσα προσφορά προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα, εκτός προς συμμόρφωση με εφαρμοστέα νομοθεσία. Σε δικαιοδοσίες εκτός της Κύπρου, της Ελλάδας και του Ηνωμένου Βασιλείου, η προσφορά των Αξιών (δηλαδή των Δικαιωμάτων Προτίμησης και των Νέων Συνήθων Μετοχών που περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο) πιθανό να απαγορεύεται λόγω νομικών ή ρυθμιστικών απαιτήσεων σε τέτοιες δικαιοδοσίες. Οι Αξίες δεν έχουν εγγραφεί και δεν θα εγγραφούν σύμφωνα με το Securities Act του 1933 των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής («Securities Act») ή δυνάμει οποιωνδήποτε άλλων περί αξιών νόμων οποιασδήποτε Πολιτείας των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής (η «Ηνωμένες Πολιτείες») και οι Αξίες πιθανόν να μην προσφερθούν ή πωληθούν εντός των Ηνωμένων Πολιτειών εκτός δυνάμει εξαίρεσης από ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις εγγραφής του Securities Act και οποιωνδήποτε εφαρμοστέων πολιτειακών ή τοπικών περί αξιών νόμων.
ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΕΣ ΑΞΙΕΣ	Δικαιώματα Προτίμησης (Nil paid rights).
ΑΝΑΛΟΓΙΑ ΕΚΔΟΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ	Ένα (1) Δικαίωμα Προτίμησης για κάθε μια (1) Υφιστάμενη Συνήθη Μετοχή (από τις Συνήθεις Μετοχές που έχουν εκδοθεί μέχρι την Ημερομηνία Αρχείου) που θα κατέχουν οι Μέτοχοι κατά την Ημερομηνία Αρχείου.
ΑΝΑΛΟΓΙΑ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΣΕ ΝΕΕΣ ΣΥΝΗΘΕΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ	Κάθε εικοσιπέντε (25) Δικαιώματα Προτίμησης που θα ασκηθούν θα μετατρέπονται σε δεκαοκτώ (18) πλήρως πληρωθείσες Νέες Συνήθεις Μετοχές με ονομαστική αξία €0,50 και Τιμή Άσκησης €0,70 ανά Νέα Συνήθη Μετοχή. Κλάσματα των Νέων Συνήθων Μετοχών που θα προκύψουν από τη μετατροπή των Δικαιωμάτων Προτίμησης του κάθε Υφιστάμενου Μετόχου, δεν θα εκδοθούν και το Διοικητικό Συμβούλιο θα χειριστεί οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα που σχετίζονται με την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης βάσει της διακριτικής του ευχέρειας.
ΤΙΜΗ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ / ΤΙΜΗ ΕΓΓΡΑΦΗΣ / ΤΙΜΗ ΕΚΔΟΣΗΣ ΝΕΩΝ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ	€0,70 ανά μια (1) Νέα Συνήθη Μετοχή
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ	€0,50
ΕΚΔΟΜΕΝΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΝ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗ	€99.237.356 διαιρεμένο σε 198.474.712 Συνήθεις Μετοχές ονομαστικής αξίας €0,50 η κάθε μια.
ΑΡΙΘΜΟΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΡΟΣ ΕΚΔΟΣΗ	198.474.712
ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΜΕΤΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ (ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΟΥ ΟΛΑ ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΕΞΑΣΚΗΘΟΥΝ) ΚΑΙ ΤΗΝ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗ	Μέχρι €71.450.896 διαιρεμένο σε 142.901.792 Νέες Συνήθεις Μετοχές ονομαστικής αξίας €0,50 η κάθε μια που θα προκύψουν από την πλήρη άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης (που αντιπροσωπεύουν περίπου το 72,0% του υφιστάμενου εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και 34,6% του αυξημένου μετοχικού κεφαλαίου αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου). €35.714.286 διαιρεμένο σε 71.428.572 Νέες Συνήθεις Μετοχές ονομαστικής αξίας €0,50 που θα προκύψουν από την Ιδιωτική Τοποθέτηση (που αντιπροσωπεύουν περίπου το 36,0% του υφιστάμενου εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και 17,3% του αυξημένου μετοχικού κεφαλαίου αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου). Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του προς έκδοση κεφαλαίου όπως προτείνεται από την Αύξηση Κεφαλαίου, το εκδομένο κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της αυξήσεως που θα έχει καλυφθεί.
ΚΑΤΑΤΑΞΗ ΝΕΩΝ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ	Οι Νέες Συνήθεις Μετοχές που εκδίδονται σύμφωνα με την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης και την Ιδιωτική Τοποθέτηση θα κατατάσσονται ισότιμα με άλλες Συνήθεις Μετοχές από κάθε άποψη, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος να λάβουν μερίσματα ή διανομές (εάν υπάρχουν) που θα γίνουν, πληρωθούν ή διανεμηθούν μετά την Αύξηση Κεφαλαίου.
ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΚΥΙΡΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ	Η Τράπεζα έχει συνάψει συμφωνία εγγραφής με τη Δήμητρα. Δυνάμει αυτής της συμφωνίας, η Δήμητρα έχει δεσμευθεί να εγγραφεί για μέχρι 71.428.571 Νέες Συνήθεις Μετοχές στην Τιμή Έκδοσης για συνολικό αντίτιμο μέχρι και €50 εκατ.. Η εν λόγω συμφωνία συμπεριλαμβάνει συνήθεις εγγυήσεις από την Τράπεζα και τη Δήμητρα. Ως μέρος αυτής της δέσμευσης, η Δήμητρα έχει συμφωνήσει ότι θα εγγραφεί για το κατ’ αναλογία δικαίωμα της δυνάμει της έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης, που ανέρχεται σε 14.366.920 Νέες Συνήθεις Μετοχές για το συνολικό αντίτιμο των €10.056.844. Επιπλέον, στο βαθμό που οι Νέες Συνήθεις Μετοχές δεν αποκτηθούν με τη μετατροπή των Δικαιωμάτων Προτίμησης από άλλους Υφιστάμενους Μετόχους στην έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης, η Τράπεζα έχει συμφωνήσει να κατανέμει στη Δήμητρα τέτοιο αριθμό επιπρόσθετων Νέων Συνήθων Μετοχών όσο χρειάζεται για να κατέχει η Δήμητρα συνολική μετοχική συμμετοχή ύψους 20,09% με την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου. Σε κάθε άλλη περίπτωση η μετοχική συμμετοχή της Δήμητρας θα είναι μικρότερη του 20,09%. Η συμφωνία εγγραφής με τη Δήμητρα υπόκειτο στη λήψη των ακόλουθων εποπτικών εγκρίσεων, για τις οποίες η Δήμητρα έχει ενημερώσει την Τράπεζα ότι έχουν ληφθεί: (α) έγκριση από την ΚΤΚ και την ΕΚΤ της απόκτησης από τον επενδυτή των Νέων Συνήθων Μετοχών εάν τέτοια απόκτηση συνιστά ειδική συμμετοχή, σύμφωνα με τον περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμο (Ν. 66(I)/1997). (β) έγκριση από τον Έφορο Ασφαλίσεων της απόκτησης από τον επενδυτή των Νέων Συνήθων Μετοχών εάν τέτοια απόκτηση συνιστά ειδική συμμετοχή, σύμφωνα με τον περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων (Τροποποιητικός) Νόμο του 2017. Η συμφωνία εγγραφής μεταξύ της Τράπεζας και της Δήμητρας συμπεριλαμβάνει άλλες προϋποθέσεις οι οποίες έχουν τώρα ικανοποιηθεί (συμπεριλαμβανομένων: (i) της Ολοκλήρωσης της Απόκτησης, και (ii) της υιοθέτησης του ψηφίσματος για έγκριση της έκδοσης των Νέων Συνήθων Μετοχών που αποτελούν την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης). Η Τράπεζα δεν έχει συνάψει οποιαδήποτε συμφωνία με τους μετόχους της σε σχέση με την Έκδοση, εκτός από τη συμφωνία που σύναψε με τη Δήμητρα όπως περιγράφεται ανωτέρω. Περαιτέρω, η Τράπεζα έχει συνάψει συμφωνία εγγραφής με την Emma Alpha Holdings Limited (“Emma Alpha”) όπως περιγράφεται λεπτομερώς πιο κάτω.
ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΝΕΩΝ ΣΥΝΗΘΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΞΑΚΟΛΟΥΘΟΥΝ ΝΑ ΠΑΡΑΜΕΝΟΥΝ ΑΔΙΑΘΕΤΕΣ	Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να εκδώσει βάσει της διακριτικής του ευχέρειας, όλες ή μέρος των Νέων Συνήθων Μετοχών που δεν έχουν αποκτηθεί ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης κατά την Περίοδο Άσκησης. Η Τράπεζα έχει συνάψει συμφωνία με τη Δήμητρα και την Emma Alpha προς το σκοπό αυτό. Συμφωνίες για τη διάθεση των Νέων Συνήθων Μετοχών που αντιστοιχούν στα μη ασκηθέντα Δικαιώματα Προτίμησης Η Τράπεζα έχει συνάψει συμφωνία εγγραφής με τη Δήμητρα δυνάμει της οποίας η Δήμητρα έχει συμφωνήσει να εγγραφεί για το κατ’ αναλογία δικαίωμα της για Νέες Συνήθεις Μετοχές κατά την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης, και επιπλέον, για τέτοιο αριθμό Νέων Συνήθων Μετοχών για τις οποίες δεν θα γίνει εγγραφή μέσω της εξάσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης κατά την έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης, όσο χρειάζεται για να κατέχει η Δήμητρα συνολική μετοχική συμμετοχή στην Τράπεζα ύψους 20,09% με την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η μετοχική συμμετοχή της Δήμητρας θα είναι μικρότερη του 20,09%. Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, δύναται να παραχωρήσει στη Δήμητρα επιπρόσθετες Νέες Συνήθεις Μετοχές για τις οποίες δεν θα γίνει εγγραφή ως αποτέλεσμα της μη άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης κατά την Περίοδο Άσκησης, ώστε μαζί με τις Νέες Συνήθεις Μετοχές για τις οποίες θα εγγραφεί η Δήμητρα (συμπεριλαμβανομένων των Νέων Συνήθων Μετοχών που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης της)το συνολικό ποσό εγγραφής της Δήμητρα στην Αύξηση Κεφαλαίου να ανέρχεται μέχρι €50.000.000. Σε τέτοια περίπτωση, η μετοχική συμμετοχή της Δήμητρας θα κυμανθεί μεταξύ 20,09% και 22,1% με την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τη διακριτική του ευχέρεια που προκύπτει από την έγκριση των Μετόχων στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, έχει συμφωνήσει να παραχωρήσει στην Emma Alpha τέτοιο αριθμό Νέων Συνήθων Μετοχών που αναλογούν σε Δικαιώματα Προτίμησης που δεν θα εξασκηθούν από τους κάτοχους Δικαιωμάτων Προτίμησης («Κάτοχοι») κατά την Περίοδο Άσκησης, μέχρι το μέγιστο ποσό των €50.000.000. Η Τράπεζα έχει υποχρέωση να πληρώσει στην Emma Alpha προμήθεια ύψους 4,5% επί του ποσού των €50.000.000 και η οποία θα καταβληθεί εντός πέντε Εργάσιμων Ημερών μετά τη λήξη της Περιόδου Άσκησης. Η υποχρέωση καταβολής της εν λόγω προμήθειας από την Τράπεζα, ισχύει ανεξάρτητα από το αν θα προκύψουν Νέες Συνήθεις Μετοχές για τις οποίες δεν θα γίνει εγγραφή από τους Κάτοχους μέσω της εξάσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης τους δυνάμει της έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης, για τις οποίες μπορεί να εγγραφεί η Emma Alpha. Η συμφωνία εγγραφής μετοχών με την Εmma Alpha υπόκειται στη λήψη των ακόλουθων εποπτικών εγκρίσεων: (α) έγκριση από την ΚΤΚ και την ΕΚΤ της απόκτησης από τον επενδυτή των Νέων Συνήθων Μετοχών εάν τέτοια απόκτηση συνιστά ειδική συμμετοχή, σύμφωνα με τον περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμο (Ν. 66(I)/1997). (β) έγκριση από τον Έφορο Ασφαλίσεων της απόκτησης από τον επενδυτή των Νέων Συνήθων Μετοχών εάν τέτοια απόκτηση συνιστά ειδική συμμετοχή, σύμφωνα με τον περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων (Τροποποιητικός) Νόμο του 2017. Ανάλογα με το ποσοστό εξάσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης και της παραχώρησης Νέων Συνήθων Μετοχών στη Δήμητρα, η μετοχική συμμετοχή της Emma Alpha στην Τράπεζα θα κυμανθεί μεταξύ 0% και 17,3% με την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου. Αναφορικά με οποιαδήποτε Δικαιώματα Προτίμησης που δε θα εξασκηθούν από τους Κατόχους Δικαιωμάτων Προτίμησης, η Τράπεζα θα εκδώσει και παραχωρήσει τον αντίστοιχο αριθμό Νέων Συνήθων Μετοχών στη Δήμητρα ούτως ώστε η συνολική μετοχική συμμετοχή της Δήμητρας να μην υπερβαίνει το 20,09% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου. Εάν υπάρχουν επιπρόσθετα Δικαιώματα Προτίμησης που δεν θα εξασκηθούν πέραν του πιο πάνω αριθμού Δικαιωμάτων Προτίμησης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας έχει τη διακριτική ευχέρεια να αποφασίσει σε ποιο πρόσωπο να εκδώσει και παραχωρήσει αυτές τις Νέες Συνήθεις Μετοχές. Σύμφωνα με τις συμφωνίες εγγραφής που έχει υπογράψει η Τράπεζα με τη Δήμητρα και την Emma Alpha, σε μια τέτοια περίπτωση η Τράπεζα θα έχει το δικαίωμα, αλλά όχι την υποχρέωση, στη διακριτική της ευχέρεια, να ζητήσει είτε από την Emma Alpha είτε από τη Δήμητρα να εγγραφούν για οποιεσδήποτε από τις εν λόγω επιπρόσθετες Νέες Συνήθεις Μετοχές, σε κάθε περίπτωση μέχρι το μέγιστο ποσό εγγραφής τους. Όπως έχει αναφερθεί πιο πάνω, η υποχρέωση πληρωμής της προμήθειας στην Emma Alpha ισχύει ανεξάρτητα από το αν οποιεσδήποτε Νέες Συνήθεις Μετοχές θα εκδοθούν στην Emma Alpha. Η έκδοση και παραχώρηση Νέων Συνήθων Μετοχών στη Δήμητρα ή/και στην Emma Alpha (ανάλογα με την περίπτωση), αναφορικά με Δικαιώματα Προτίμησης που δεν θα ασκηθούν από τους Κάτοχους Δικαιωμάτων Προτίμησης, θα λάβει μέρος μετά το πέρας της Περιόδου Άσκησης. Η συμφωνία εγγραφής με την Εmma Alpha υπόκειτο σε τελική ημερομηνία ολοκλήρωσης στις 31 Δεκεμβρίου 2018, η οποία παρατάθηκε με βάση τις παρούσες προσδοκίες για την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου μέχρι τις 31 Μαρτίου 2019. Η συμφωνία εγγραφής που συνάφθηκε μεταξύ της Τράπεζας και της Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ είναι ήδη άνευ όρων και παραμένει σε ισχύ. Η διαδικασία παραχώρησης και διανομής των Νέων Συνήθων Μετοχών δεν θα συνιστά δημόσια προσφορά δυνάμει των προνοιών της εφαρμοστέας περί αξιών νομοθεσίας οποιουδήποτε κράτους, εκτός της Κύπρου, της Ελλάδας και του Ηνωμένου Βασιλείου. Σε κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Κύπρου, της Ελλάδας και του Ηνωμένου Βασιλείου, οι Αξίες προσφέρονται μόνο σε περιπτώσεις οι οποίες δεν απαιτούν τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων. Η παρούσα δημόσια προσφορά δεν απευθύνεται με κανέναν τρόπο (εγγράφως ή άλλως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα τα οποία βρίσκονται εντός των Εξαιρούμενων Χωρών. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η ταχυδρόμηση, διανομή, αποστολή, ή με άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων του Ενημερωτικού Δελτίου και οποιωνδήποτε άλλων σχετικών εγγράφων ή υλικού, σχετικών με την παρούσα Προσφορά προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα, εκτός προς συμμόρφωση με εφαρμοστέα νομοθεσία. Σε δικαιοδοσίες εκτός της Κύπρου, της Ελλάδας και του Ηνωμένου Βασιλείου, η προσφορά των Αξιών (δηλαδή των Δικαιωμάτων Προτίμησης και των Νέων Συνήθων Μετοχών που περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο) πιθανό να απαγορεύεται λόγω νομικών ή ρυθμιστικών απαιτήσεων σε τέτοιες δικαιοδοσίες.
ΧΡΗΣΗ ΤΩΝ ΕΣΟΔΩΝ	Ο Όμιλος στοχεύει να χρησιμοποιήσει τα καθαρά έσοδα από την Αύξηση Κεφαλαίου για να ενισχύσει την εποπτική κεφαλαιακή του θέση μετά την αύξηση του μεγέθους του ισολογισμού του και των σταθμισμένων περιουσιακών στοιχείων (risk weighted assets) του ως αποτέλεσμα της Απόκτησης, στηρίζοντας έτσι το επιχειρηματικό πλάνο του Ομίλου.
ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ	Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα εισαχθούν και θα διαπραγματεύονται για 10 χρηματιστηριακές συνεδρίες στην Κύρια Αγορά του ΧΑΚ, εφόσον ληφθούν οι σχετικές εγκρίσεις από τις Αρμόδιες Αρχές. Οι Νέες Συνήθεις Μετοχές που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και την παραχώρηση των Νέων Συνήθων Μετοχών που αναλογούν σε μη ασκηθέντα Δικαιώματα Προτίμησης και οι Νέες Συνήθεις Μετοχές που θα προκύψουν από την ολοκλήρωση της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, θα εισαχθούν και θα διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του ΧΑΚ, εφόσον ληφθούν οι σχετικές εγκρίσεις από τις Αρμόδιες Αρχές.
ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ	Το εφαρμοστέο δίκαιο για την Έκδοση είναι το Κυπριακό δίκαιο. Οι συμφωνίες εγγραφής που συνάφθηκαν με την Emma Alpha και την Poppy Sarl, διέπονται από το Αγγλικό δίκαιο και υπόκεινται στη δικαιοδοσία των Αγγλικών δικαστηρίων ενώ η συμφωνία με τη Δήμητρα διέπεται από το Κυπριακό δίκαιο και υπόκειται στη δικαιοδοσία των Κυπριακών δικαστηρίων.
ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟ ΚΑΘΕΣΤΩΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΠΕΝΔΥΤΗ	«Φορολογικό Καθεστώς» του Ενημερωτικού Δελτίου.

Ελληνική: Σε τροχιά υλοποίησης η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Ροη Ειδησεων

Δειτε Επισης