Tsokkos Hotels: Αναθεωρημένη συμφωνία διευκόλυνσης και εξαγορά μετοχών από Vikarta

Αναθεωρημένη συμφωνία διευκόλυνσης υπέγραφε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας A.Tsokkos Hotels Public Ltd, η οποία ετοιμάστηκε κατόπιν τελικών διαπραγματεύσεων με τη Τράπεζα, περιλαμβανομένων των εγγράφων και συμφωνιών που αφορούν τις προτεινόμενες προς χρηματοδότηση επενδύσεις, τα οποία κατατέθηκαν στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Η αναθεωρημένη Συμφωνία Διευκόλυνσης διαλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την παραχώρηση νέων χρηματοδοτικών διευκολύνσεων στην Εταιρεία ποσού €24.500.000 σε σχέση με την ανέγερση νέας ξενοδοχειακής μονάδας και ποσού €29.500.000 σε σχέση με την αγορά από την θυγατρική εταιρεία της Εταιρείας Vikarta Limited των μετοχών εταιρειών, ως επεξηγήθηκε σε προηγούμενες ανακοινώσεις της Εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι κατά την εξέταση και τελική έγκριση της Αναθεωρημένης Συμφωνίας Διευκόλυνσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σε συνεδρία που έλαβε χώραν στις 26 Σεπτεμβρίου 2018, τα μέλη του που είχαν προσωπικό συμφέρον, ήτοι οι κ.κ. Ανδρέας Τσόκκος, Γιώργος Τσόκκος, Αναστασία Τσόκκου και Χρύσω Τσόκκου απείχαν από τη συνεδρία και δεν έλαβαν μέρος στη συζήτηση και λήψη απόφασης.

Συμφωνία Εξαγοράς
Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχει κατά τη πιο πάνω συνεδρία του εγκρίνει την αγορά από την θυγατρική εταιρεία της Εταιρείας Vikarta Limited των μετοχών των εταιρειών που κατέχουν παραθαλάσσια κτήματα σε σχέση με την οποία υπήρξαν προηγούμενες ανακοινώσεις της Εταιρείας.

Η θυγατρική εταιρεία της Εταιρείας, Vikarta Limited (η «Αγοράστρια Εταιρεία»), στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής της δραστηριότητας, έχει συνάψει συμφωνία εξαγοράς με τη κα Αναστασία Τσόκκου («Πωλητής»), η οποία είναι διοικητικός σύμβουλος, γραμματέας και μέτοχος με ποσοστό 12,20% της Εταιρείας, για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών των εταιρειών M.C. (Greece Accomodation Direct) Limited και Anastasia Tsokkou Estates Ltd (οι «Κατονομαζόμενων Εταιρειών») οι οποίες είναι εγγεγραμμένες ιδιοκτήτριες παραθαλάσσιων τεμαχίων γης και στις οποίες η κα Τσόκκου, είναι η μοναδική μέτοχος (η «Εξαγορά»).

Το τίμημα απόκτησης των μετοχών των Κατονομαζόμενων Εταιρειών συμφωνήθηκε στο συνολικό ποσό των €33.500.000 το οποίο ανταποκρίνεται στην εκτιμημένη αγοραία αξία των κτημάτων των Κατονομαζόμενων Εταιρειών και των θυγατρικών τους εταιρειών, με βάση τις εκτιμήσεις δύο ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων / εκτιμητών. Από το εν λόγω τίμημα εξαγοράς, το ποσό ύψους €29.663.613 αφορά υφιστάμενες χρηματοδοτικές και λοιπές υποχρεώσεις των Κατονομαζόμενων Εταιρειών και των θυγατρικών τους εταιρειών και το ποσό ύψους €3.836.387 αφορά το συμφωνηθέν ποσό για την αγορά του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου των Κατονομαζόμενων Εταιρειών περιλαμβανομένων των θυγατρικών τους εταιρειών, το οποίο ανέρχεται σε 1.000 συνήθεις μετοχές σε έκαστη των Κατανομοζόμενων Εταιρειών και 1 συνήθη μετοχή στις θυγατρικές εταιρείες της αγοράστρια, ήτοι Abella Campus Ltd και A.C.C. Hadjichristou Bros Ltd και το οποίο ποσό θα καταβληθεί κατόπιν χρηματοδότησης η οποία θα παραχωρηθεί στα πλαίσια ενδοεταιρικών διευθετήσεων του Συγκροτήματος.

Σημειώνεται ότι οι εταιρείες Anastasia Tsokkou Estates Ltd, Abella Campus Ltd και A.C.C. Hadjichristou Bros Ltd δραστηριοποιούνται στην ιδιοκτησία γης για ανάπτυξη ενώ η εταιρεία M.C. (Greece Accommodation Direct) Ltd είναι κατά 99% μέτοχος της εταιρείας Abella Campus Ltd και 99.96% μέτοχος της εταιρείας A.C.C. Hadjichristou Bros Ltd. Όλες οι προαναφερόμενες εταιρείες δεν έχουν οποιεσδήποτε άλλες δραστηριότητες.

Με την Εξαγορά, η Εταιρεία αποκτά παραθαλάσσια τεμάχια γης σε περιοχές που γειτνιάζουν με υφιστάμενες μονάδες του Συγκροτήματος και προσφέρονται για αξιοποίηση και ανάπτυξη είτε σε νέες ξενοδοχειακές μονάδες ή και σε συνδυασμό με διαμερίσματα που η Εταιρεία θεωρεί ότι εξυπηρετούν πλήρως και εμπίπτουν στα πλαίσια των σκοπών της Εταιρείας για επέκταση των εργασιών της στους τομείς που δραστηριοποιείται. Η αγορά αυτή έχει προωθηθεί από την Εταιρεία κατόπιν προσεκτικής αξιολόγησης των δεδομένων και αφού λήφθηκαν σχετικές εκτιμήσεις των τεμαχίων γης από δύο καθιερωμένους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες / εκτιμητές. Από την εν λόγω εξαγορά δεν προκύπτει οποιαδήποτε υπεραξία ή κέρδος ή ζημιά από την Εταιρεία ή το Συγκρότημα και αναμένεται ότι θα αυξήσει μελλοντικά τις προοπτικές του Συγκροτήματος με την ολοκλήρωση της Νέας Μαρίνας Αγίας Νάπας.

Ως έχει επεξηγηθεί σε προηγούμενες ανακοινώσεις της Εταιρείας όσο και στη Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, η εν λόγω Εξαγορά γίνεται με συνδεδεμένο πρόσωπο, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, Γραμματέα και μέτοχο της Εταιρείας, την κα Αναστασία Τσόκκου, η οποία είναι η μοναδική μέτοχος των Κατονομαζόμενων Εταιρειών, περιλαμβανομένων των θυγατρικών τους και από την οποία εξαγοράζονται οι μετοχές. Σημειώνεται ότι οι κ.κ. Αντρέας Τσόκκου, Γιώργος Τσόκκος και Χρύσω Τσόκκου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και μέτοχοι της Εταιρείας, αποτελούν συνδεδεμένα πρόσωπα ενόψει στενής συγγενικής σχέσης τους με την κα Τσόκκου.
 
Η Εξαγορά διενεργείται σε καθαρά εμπορική βάση (at arm’s length).