Από «Ιερά Εξέταση» οι τραπεζίτες

Οδηγό για τις αξιολογήσεις της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου των τραπεζικών ιδρυμάτων που βρίσκονται υπό την άμεση εποπτεία της  εξέδωσε η Ευρωπαϊκής Κεντρική Τράπεζα.

Στον οδηγό καθορίζονται γενικές αρχές επιλογής μελών, πέντε κριτήρια αξιολόγησης, η διαδικασία αξιολόγησης, ενώ επισημαίνεται και το γεγονός ότι η ΕΚΤ έχει την εξουσία ανά πάσα στιγμή να απομακρύνει μέλη του διοικητικού οργάνου εποπτευόμενης οντότητας οι οποίοι δεν πληρούν τις προϋποθέσεις.

Γενικές αρχές
Η επιλογή και ανάθεση μελών στο διοικητικό όργανο που συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις καταλληλότητας αποτελεί πρωταρχική ευθύνη των πιστωτικών ιδρυμάτων. Με βάση τον οδηγό, τα πιστωτικά ιδρύματα πρέπει να εφαρμόζουν μέτρα δέουσας επιμέλειας και να αξιολογούν τα μέλη του διοικητικού οργάνου, όχι μόνο πριν από τον διορισμό αλλά και σε συνεχή βάση, ενώ καθ' όλη τη διαδικασία, οι εποπτευόμενες οντότητες πρέπει να διασφαλίζουν την πλήρη και διαφανή συνεργασία των συγκεκριμένων προσώπων. 

Παράλληλα, οι εποπτευόμενες οντότητες πρέπει να παρέχουν στις αρμόδιες αρχές όλες τις πληροφορίες που απαιτούνται για την αξιολόγηση της καταλληλότητας σε όλες τις περιπτώσεις (νέος διορισμός, νέα πραγματικά περιστατικά, αλλαγή καθήκοντος, κ.λπ.). Αυτό πρέπει να γίνεται εγκαίρως και με ακρίβεια. Η ΕΚΤ και οι ΕΑΑ αποφασίζουν ποιες πληροφορίες πρέπει να παρέχονται, καθώς και τον τρόπο παροχής τους. 

Κατά τη διαδικασία αξιολόγησης θα εφαρμόζεται η αρχή της αναλογικότητας. Δηλαδή, η εφαρμογή των κριτηρίων καταλληλότητας θα πρέπει να είναι ανάλογες αφενός του μεγέθους της οντότητας, καθώς και της φύσης, της κλίμακας και της πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων αυτής, και αφετέρου του συγκεκριμένου καθήκοντος που πρέπει να εκτελεστεί. Ωστόσο, επισημαίνεται στον οδηγό πως η αρχή της αναλογικότητας δεν μπορεί να οδηγεί σε χαλάρωση των αντίστοιχων προτύπων.

Κριτήρια αξιολόγησης 
Η καταλληλότητα των μελών των διοικητικών οργάνων αξιολογείται με βάση πέντε κριτήρια: εμπειρία, φήμη, συγκρούσεις συμφερόντων και ανεξαρτησία βούλησης, διάθεση επαρκούς χρόνου και καταλληλότητα σε συλλογικό επίπεδο. 

Συγκεκριμένα, τα μέλη των διοικητικών οργάνων πρέπει να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Θα πρέπει να διαθέτουν, κατ' ελάχιστον, βασικές θεωρητικές γνώσεις τραπεζικής που τους επιτρέπουν να κατανοούν τις δραστηριότητες και τους βασικούς κινδύνους του ιδρύματος. 

Αξίζει να σημειωθεί πως για το τεκμήριο επαρκούς εμπειρίας o οδηγός καθορίζει τα εξής:
•    Διευθύνων σύμβουλος (CEO): δέκα έτη πρόσφατης πρακτικής εμπειρίας σε τομείς που σχετίζονται με τραπεζικές ή χρηματοοικονομικές υπηρεσίες. Η εμπειρία αυτή θα πρέπει να περιλαμβάνει ένα σημαντικό ποσοστό σε ανώτερες διοικητικές θέσεις.
•    Διευθυντής: πέντε έτη πρόσφατης πρακτικής εμπειρίας σε ανώτερες διοικητικές θέσεις σε τομείς που σχετίζονται με τραπεζικές ή χρηματοοικονομικές υπηρεσίες.
•    Μη εκτελεστικός πρόεδρος: δέκα έτη πρόσφατης συναφούς πρακτικής εμπειρίας. Η εμπειρία αυτή θα πρέπει να περιλαμβάνει ένα σημαντικό ποσοστό σε ανώτερες διοικητικές θέσεις και σημαντικές θεωρητικές γνώσεις τραπεζικής ή παρόμοιου σχετικού τομέα. 
•    Μη εκτελεστικός διευθυντής: τρία έτη πρόσφατης συναφούς πρακτικής εμπειρίας σε υψηλές διοικητικές θέσεις (συμπεριλαμβανομένων θεωρητικών γνώσεων τραπεζικής). Η πρακτική εμπειρία που έχει αποκτηθεί στον δημόσιο ή τον ακαδημαϊκό τομέα θα μπορούσε επίσης να είναι συναφής ανάλογα με την προηγούμενη θέση. 

Παράλληλα, επισημαίνεται πως τα μέλη του διοικητικού οργάνου οφείλουν πάντοτε να έχουν καλή φήμη ώστε να διασφαλίζεται η συνετή και χρηστή διαχείριση της εποπτευόμενης οντότητας. Δεδομένου ότι ένα πρόσωπο μπορεί να έχει είτε καλή είτε κακή φήμη, η αρχή της αναλογικότητας δεν μπορεί να εφαρμοστεί στην απαίτηση σχετικά με τη φήμη ή στην αξιολόγηση αυτής της απαίτησης, η οποία θα πρέπει να διενεργείται για όλα τα ιδρύματα με ισότιμο τρόπο. 

Επίσης, τα μέλη των διοικητικών οργάνων θα πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν συνετές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις (δηλ. να ενεργούν με ανεξάρτητη βούληση). Η ανεξάρτητη βούληση μπορεί να επηρεαστεί από συγκρούσεις συμφερόντων. Ωστόσο, υπογραμμίζεται πως η ύπαρξη συγκρούσεων συμφερόντων δεν σημαίνει απαραίτητα ότι ο διοριζόμενος δεν μπορεί να θεωρηθεί κατάλληλος. Αυτό συμβαίνει μόνο αν η σύγκρουση συμφερόντων θέτει ουσιώδες κίνδυνο και αν αυτή δεν είναι δυνατόν να αποτραπεί, να περιοριστεί επαρκώς ή να αποτελέσει αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης βάσει των γραπτών πολιτικών της εποπτευόμενης οντότητας.

Διαδικασία αξιολόγησης
Οι διορισμοί γνωστοποιούνται από τα πιστωτικά ιδρύματα (ή κατ' εξαίρεση από τον διοριζόμενο) στην οικεία Εθνική Αρμόδια Αρχή (ΕΑΑ) χρησιμοποιώντας, όπου υπάρχουν, τα εθνικά έντυπα γνωστοποίησης. Στη συνέχεια η ΕΑΑ ενημερώνει την ΕΚΤ και μαζί συλλέγουν τις απαραίτητες πληροφορίες, διενεργούν την αξιολόγηση και υποβάλλουν λεπτομερή πρόταση για τη λήψη απόφασης.

Η ΕΚΤ λαμβάνει αποφάσεις μόνον όσον αφορά διορισμούς σε σημαντικά πιστωτικά ιδρύματα, εκτός αν οι διορισμοί αποτελούν μέρος διαδικασιών αδειοδότησης ή απόκτησης ειδικών συμμετοχών (οι διαδικασίες αυτές είναι κοινές για τα σημαντικά και τα λιγότερο σημαντικά ιδρύματα). 

Στην ΕΚΤ η αξιολόγηση της καταλληλότητας διενεργείται από κοινού από το Τμήμα Εποπτικών Εγκρίσεων33 της Γενικής Διεύθυνσης Μικροπροληπτικής Εποπτείας IV (η οποία είναι αρμόδια για όλες τις οριζόντιες υπηρεσίες της Τραπεζικής Εποπτείας της ΕΚΤ), τις μεικτές εποπτικές ομάδες και, εφόσον υφίστανται, τα οριζόντια τμήματα των ΕΑΑ που είναι αρμόδια για τις αξιολογήσεις της καταλληλότητας.

Για τον διοριζόμενο εκδίδεται είτε θετική είτε αρνητική απόφαση αξιολόγησης της καταλληλότητάς του. Ωστόσο, η ΕΚΤ έχει το δικαίωμα να εκδίδει θετικές αποφάσεις οι οποίες να συνοδεύονται από συστάσεις, προϋποθέσεις ή υποχρεώσεις. Στην περίπτωση που με τον παραπάνω τρόπο δεν επιτυγχάνεται άρση των επιφυλάξεων, λαμβάνεται αρνητική απόφαση. 

Οι θετικές και αρνητικές αποφάσεις μπορεί να περιλαμβάνουν αναφορές σε συναφείς εποπτικές εργασίες που βρίσκονται σε εξέλιξη.