ΕΚΚ: Έγκριση ενημερωτικού δελτίου της BOCH

Το ενημερωτικό δελτίο της Bank of Cyprus Holdings Public Limited (BOCH) ενέκρινε την Τετάρτη 30 Νοεμβρίου η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

Όπως αναφέρεται σε ανακοίνωση, το ενημερωτικό δελτίο αφορά στην προτεινόμενη έκδοση μετοχών της BOCH ονομαστικής αξίας 10 σεντς του ευρώ έκαστη στα πλαίσια της εισαγωγής μητρικής εταιρείας για την Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ, μέσω ενός σχεδίου διακανονισμού σύμφωνα με τα άρθρα 198 μέχρι 200 του Περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου.

Παράλληλα αφορά στην εισαγωγή στη standard κατηγορία του Επίσημου Μητρώου της εποπτικής αρχής κεφαλαιαγοράς του Ηνωμένου Βασιλείου (Financial Conduct Authority-FCA), τη διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του  Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (LSE), την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) και τη διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του ΧΑΚ μέχρι 700,000,000 μετοχών της BOCH ονομαστικής αξίας 10 σεντς του ευρώ έκαστη.

Στην ανακοίνωση της Τράπεζας Κύπρου υπενθυμίζεται ότι «η BOCH είναι δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, που συστάθηκε στην Ιρλανδία με εγγεγραμμένο γραφείο στη διεύθυνση Arthur Cox, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ιρλανδία», καθώς και ότι έχει συσταθεί για να καταστεί η μητρική εταιρεία της Τράπεζας». 

Αναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα 
Αναλύοντας τα αναμενόμενα χρονοδιαγράμματα κύριων γεγονότων  που θα ακολουθήσουν την επικύρωση του Σχεδίου από τα κυπριακά δικαστήρια, η Τράπεζα Κύπρου εξηγεί ότι στο παρόν στάδιο δεν είναι γνωστό πότε θα εκδοθεί η δικαστική απόφαση επικύρωσης του Σχεδίου και, ως εκ τούτου, δεν μπορούν να δοθούν συγκεκριμένες ημερομηνίες στο πιο κάτω χρονοδιάγραμμα.

Η ανακοίνωση της Τράπεζας για την έκδοση της δικαστικής απόφασης αναμένεται να γίνει μετά με την έκδοση δικαστικής απόφασης, ενώ η τελευταία ημερομηνία διαπραγμάτευσης μετοχών της Τράπεζας θα είναι τουλάχιστον 2 εργάσιμες ημέρες μετά την ανακοίνωση της Τράπεζας για την έκδοση δικαστικής απόφασης.

Η ημερομηνία αρχείου σχεδίου θα είναι στις 5:30 μ.μ. της τελευταίας ημερομηνίας διαπραγμάτευσης, ενώ η
ημερομηνία ισχύος του σχεδίου (περιλαμβανομένης της έκδοσης των μετοχών της BOCH) θα είναι 7 εργάσιμες ημέρες αργότερα.

Η έναρξη της διαπραγμάτευσης των μετοχών της BOCH στην κύρια αγορά του ΧΑΚ και στην κύρια αγορά του LSE θα πραγματοποιηθεί 8 εργάσιμες ημέρες μετά την τελευταία ημερομηνία διαπραγμάτευσης των μετοχών της Τράπεζας.

Τελευταία ημερομηνία εφαρμογής του σχεδίου ορίζεται η 31η Μαρτίου 2017, ως η τελευταία ημερομηνία κατά την οποία το Σχέδιο μπορεί να τεθεί σε ισχύ, εκτός εάν η Τράπεζα και η BOCH συμφωνήσουν μια μεταγενέστερη ημερομηνία και, εφόσον ενδείκνυται, και το Δικαστήριο το επιτρέψει.

Διευκρινίζεται ότι για τους σκοπούς του χρονοδιαγράμματος, γίνεται υπόθεση ότι, το Σχέδιο θα εγκριθεί από την αναγκαία πλειοψηφία των μετόχων της Τράπεζας κατά τη γενική συνέλευση που συγκλήθηκε  γι’ αυτό τον σκοπό και ότι το Σχέδιο θα επικυρωθεί από τα κυπριακά δικαστήρια σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

Προστίθεται ακόμα ότι στην περίπτωση που το σχέδιο τεθεί σε ισχύ και οι σχετικές αιτήσεις στο UKLA, στο LSE και στο ΧΑΚ ολοκληρωθούν με επιτυχία αναμένεται ότι η εισαγωγή των μετοχών της BOCH  θα λάβει χώρα το συντομότερο στις 13 Ιανουαρίου 2017 και ότι η διαπραγμάτευση των μετοχών της BOCH θα αρχίσει στο ΧΑΚ και στο LSE στις 10:30  π.μ. (ώρα Κύπρου) και στις 8:00 π.μ (ώρα Λονδίνου) αντίστοιχα ή όταν αυτό καταστεί εφικτό κατά τη συγκεκριμένη ημερομηνία.

Προϋποθέσεις του σχεδίου
Το Σχέδιο υπόκειται στις προϋποθέσεις του Σχεδίου, όπως επεξηγείται στην ανακοίνωση της Τράπεζας Κύπρου. 

«Σε περίπτωση που οι προϋποθέσεις του Σχεδίου δεν ικανοποιηθούν ή εξαλειφθούν πριν από την τελευταία ημερομηνία εφαρμογής τους, το σχέδιο θα ακυρωθεί», διευκρινίζεται.

Το Σχέδιο υπόκειται σε συγκεκριμένες προϋποθέσεις, οι οποίες ορίζονται πλήρως στην Εγκύκλιο Μετόχων, και περιλαμβάνουν: (i) έγκριση όλων των ψηφισμάτων του Σχεδίου, (ii) πραγματοποίηση εισαγωγής, (iii) επικύρωση του Σχεδίου από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας (τα «Κυπριακά Δικαστήρια»), (iv) παράδοση και εγγραφή της Δικαστικής Απόφασης σε σχέση με το Σχέδιο στον Έφορο Εταιριών στην Κύπρο, και (v) λήψη όλων των κανονιστικών εγκρίσεων από τις σχετικές αρχές, περιλαμβανομένης της έγκρισης από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου σε σχέση με απαιτήσεις αναφορικά με αλλαγή ελέγχου, και που αφορούν την προσθήκη της BOC Holdings ως μητρικής εταιρείας της Τράπεζας και (vi) κανένα τρίτο πρόσωπο δεν έχει προβεί σε ενέργειες που θα μπορούσαν ή που αναμένεται ότι μπορεί: (α) να επηρεάσουν την εφαρμογή του Σχεδίου, (β) να επηρεάσουν τις σχέσεις μεταξύ της Τράπεζας και της BOCH και άλλες σημαντικές σχέσεις μεταξύ εταιριών του Συγκροτήματος, (γ) να απαιτεί, εμποδίζει ή καθυστερεί την εκποίηση σημαντικού περιουσιακού στοιχείου από οποιαδήποτε εταιρία του Συγκροτήματος, ή (δ) να έχει σημαντικές αρνητικές επιπτώσεις στο Συγκρότημα.

Εισαγωγή
Θα γίνουν αιτήσεις στο: (i) UKLA για εισαγωγή του συνήθους μετοχικού κεφαλαίου της BOCH στη standard κατηγορία του Επίσημου Μητρώου της εποπτικής αρχής κεφαλαιαγοράς του Ηνωμένου Βασιλείου (FCA), (ii) LSE για τη διαπραγμάτευση των μετοχών στην Κύρια Αγορά Εισηγμένων Αξιών του LSE, και (iii) ΧΑΚ για την εισαγωγή και διαπραγμάτευση των μετοχών στην Κύρια Αγορά του ΧΑΚ.

Στην περίπτωση όπου οι σχετικές αιτήσεις στο UKLA, LSE και ΧΑΚ ολοκληρωθούν με επιτυχία και το Σχέδιο θα λάβει νομική ισχύ, αναμένεται ότι η Εισαγωγή θα λάβει χώρα το νωρίτερο στις 13 Ιανουαρίου 2017 και ότι η διαπραγμάτευση των μετοχών της εταιρίας BOCH θα αρχίσει στο ΧΑΚ και στο LSE στις 10:30 π.μ. (ώρα Κύπρου)  και στις 8:00 π.μ. (ώρα Λονδίνου) αντίστοιχα, ή όταν αυτό καταστεί εφικτό κατά τη συγκεκριμένη ημερομηνία.

Τέλος, η Τράπεζα Κύπρου αναφέρει ότι η συνολική ονομαστική αξία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της BOCH αμέσως μετά την εισαγωγή αναμένεται να ανέρχεται σε περίπου €45,000,000 διαιρεμένο σε περίπου 450,000,000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0.10 έκαστη, όπως υπολογίζονται σύμφωνα με τη Βάση Ενοποίησης, οι οποίες θα εκδοθούν πλήρως αποπληρωμένες. Ως μέρος του Σχεδίου, η BOCH θα προχωρήσει στην έκδοση μέχρι και 700,000,000 συνήθων μετοχών.