Τρ. Κύπρου: Ο δρόμος προς το LSE

Με εγκύκλιο προς τους μετόχους της που δημοσιοποιήθηκε τη Δευτέρα 21 Νοεμβρίου, η Τράπεζα Κύπρου συγκάλεσε Έκτακτη Γενική Συνέλευση για τις 13 Δεκεμβρίου οπόταν και θα τεθούν προς έγκριση δύο ψηφίσματα ως μέρος του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης και της διαδικασίας για υποβολή αίτησης για εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου. 

Σύμφωνα με το Σχέδιο Αναδιάρθρωσης, η Τράπεζα Κύπρου θα διαφοροποιήσει  την εταιρική της δομή με την εισαγωγή μιας νέας μητρικής εταιρείας του Συγκροτήματος με την επωνυμία ΒΟC Holdings, μια νεοσύστατη δημόσια εταιρεία περιορισμένη ευθύνης που συστάθηκε στην Ιρλανδία. 

Παράλληλα, στην εγκύκλιο επεξηγείται πως η δημιουργία νέας μητρικής εταιρείας στην Ιρλανδία θεωρείται επιβεβλημένη καθώς σύμφωνα με τους βασικούς κανόνες του FTSE, μόνο εταιρείες που έχουν συσταθεί σε συγκεκριμένες δικαιοδοσίες και των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες σε premium κατηγορία του επίσημου μητρώου του FCA θεωρούνται επιλέξιμες  για προσθήκη στους δείκτες FTSE UK. Η Κύπρος δεν αποτελεί επιλέξιμη δικαιοδοσία και έτσι έγινε η επιλογή της Ιρλανδίας, μια χώρα μέλος της ευρωζώνης, πληροί τις προϋποθέσεις του δείκτη FTSE, διαθέτει νομικό σύστημα παρόμοιο με αυτό της Κύπρου και αποτελεί σύνηθη επιλογή ως κατάλληλη δικαιοδοσία για εταιρείες που επιθυμούν να εισαχθούν στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου.

Μετοχικό κεφάλαιο
Στα πλαίσια του Σχεδίου όλες οι υφιστάμενες μετοχές θα ακυρωθούν και ως αντάλλαγμα της ακύρωση των υφιστάμενων μετοχών, οι μέτοχοι της Τράπεζας Κύπρου θα δικαιούνται να λάβουν:

Μία νέα μετοχή ή ένα παραστατικό δικαίωμα που αντιπροσωπεύει μία νέα μετοχή για κάθε 20 υφιστάμενες μετοχές.

Σε συνέχεια της ακύρωσης των υφιστάμενων μετοχών, το αποθεματικό από μείωση κεφαλαίου που θα προκύψει στα λογιστικά βιβλία της Τράπεζας, ως αποτέλεσμα της μείωσης κεφαλαίου, θα χρησιμοποιηθεί για την πλήρη αποπληρωμή το άρτιο 8,922,944,533 νέων συνήθων μετοχών ονομαστικής αξίας €0.10 η κάθε μια στο κεφάλια της Τράπεζας και την κατανομή τέτοιων νέων συνήθων μετοχών στην BOC Holdings. Αυτό θα έχει ως αποτέλεσμα, η BOC Holdings θα καταστεί η μητρική εταιρεία της Τράπεζας και του Συγκροτήματος και οι μέτοχοι θα κατέχουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της BOC Holdings.

Εάν εγκριθεί το Σχέδιο τότε οι όλες οι υφιστάμενες μετοχές που διατηρούνται στο ΚΑΜ και στο ΣΑΤ του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα ακυρωθούν, ενώ οι νέες μετοχές θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριου του Λονδίνου και στο Χρηματιστήριο της Κύπρου, ενώ οι μέτοχοι θα έχουν το δικαίωμα να επιλέξουν σε ποιο χρηματιστήριο η μετοχή τους θα διαπραγματεύεται.

Οι μέτοχοι που θα επιλέξουν οι μετοχές τους να διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου (LSE) θα λάβουν νέες μετοχές, ενώ όσοι θα επιλέξουν οι μετοχές τους να διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) θα λάβουν παραστατικά δικαιώματα που θα αντιπροσωπεύουν νέες μέτοχές. Σημειώνεται πως παραστατικά δικαιώματα χρησιμοποιούνται για να επιτρέψουν στους επενδυτές που θα βρίσκονται σε μια δικαιοσία (στην προκειμένη περίπτωση την Κύπρο) να εκκαθαρίσουν συναλλαγές σε μετοχές εταιρείας εγγεγραμμένης σε άλλη δικαιοδοσία (στην προκειμένη περίπτωση την Ιρλανδία). Επίσης, θα πρέπει να σημειωθεί πως παρά τις νομικές διαφορές που υπάρχουν, δεν αναμένεται στην πράξη οι μέτοχοι να εντοπίσουν οποιεσδήποτε διαφορές μεταξύ του να κατέχουν νέες μετοχές ή παραστατικά δικαιώματα που αντιπροσωπεύουν νέες μετοχές.

Ψηφίσματα στην ΕΓΣ
Αξίζει να σημειωθεί πως κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 13 Δεκεμβρίου, οι μέτοχοι θα κληθούν να εγκρίνουν δύο ψηφίσματα:

Ψήφισμα Α. Σκοπός του είναι να ληφθεί η έγκριση του Σχεδίου από τους μετόχους και να δοθεί η δυνατότητα στο ΔΣ να εφαρμόσει το σχέδιο με τον τρόπου και τους όρους και τις προϋποθέσεις που παρατίθενται. Για να εγκριθεί απαιτείται η θετική ψήφος της πλειοψηφίας των μετόχων.

Ψήφισμα Β. Σκοπός του είναι να εφαρμοστεί η μείωση του κεφαλαίου της Τράπεζας που θα έχει ως αποτέλεσμα: την ακύρωση των υφιστάμενων μετοχών, την αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου, τη χρησιμοποίηση των αποθεμάτων που θα δημιουργηθούν με την ακύρωση των υφιστάμενων μετοχών για την έκδοση πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της Τράπεζας προς την BOC Holdings. Για την έγκριση του ψηφίσματος απαιτείται η θετική ψήφος τουλάχιστον του 75% των ψήφων των μετόχων.

Δικαστική Ακρόαση
Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο της Κύπρου, το Σχέδιο απαιτεί την επικύρωση του από το Δικαστήριο και για τη μείωση κεφαλαίου απαιτείται η έγκριση του Δικαστηρίου. Η BOC Holdings επιβεβαίωσε ότι έχει δώσει τη συγκατάθεσή της για εκπροσώπηση της από το δικηγόρο της Τράπεζας στην Δικαστική Ακρόαση με σκοπό να συναινέσει και να δεσμευτεί εκ μέρους της BOC Holdings ενώπιον του Δικαστηρίου. Το σχέδιο θα τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τους όρους που το διέπουν, με την παράδοση αντίγραφου της Δικαστικής Απόφασης στον Έφορο Εταιρειών και με την εγγραφή της μείωσης κεφαλαίου από τον Έφορο Εταιρειών. Η Δικαστική Ακρόαση έχει οριστεί για τις 21 Δεκεμβρίου 2016 στη Λευκωσία.

Χρονοδιαγράμματα
Με βάση τα ενδεικτικά χρονοδιαγράμματα που αναγράφονται στην εγκύκλιο προς τους μετόχους:

Η 5η Δεκεμβρίου καθορίζεται ως η ημερομηνία αρχείου για την έκτακτη γενική συνέλευση

Η 11η Δεκεμβρίου ως η καταληκτική ημερομηνία για την υποβολή του εντύπου διορισμού πληρεξούσιου αντιπροσώπου

Η 13η Δεκεμβρίου η ημέρα διεξαγωγής της έκτακτης γενικής συνέλευσης

Η 21η Δεκεμβρίου η ημέρα διεξαγωγής της Δικαστικής Ακρόασης

Με την έκδοση της δικαστικής απόφασης η Τράπεζα θα προβεί σε ανακοινώσεις, ενώ δύο εργάσιμες ημέρεες μετά την ανακοίνωση της Τράπεζας για την έκδοση της δικαστικής απόφασης θα είναι και η τελευταία ημερομηνία διαπραγμάτευσης των υφιστάμενων μετοχών.

7 εργάσιμες ημέρες μετά την ανακοίνωση της δικαστικής απόφασης θα τεθεί σε ισχύ το Σχέδιο Αναδιάρθρωσης

Τουλάχιστον 8 εργάσιμες ημέρες μετα την ανακοίνωση θα αρχίσουν να διαπραγματεύονται οι νέες μετοχές στο ΧΑΚ και στο LSE

H 31η Μαρτίου 2017 θα είναι η τελευταία ημερομηνία κατά την οποία το σχέδιο μπορεί να τεθεί σε ισχύ, εκτός εάν η Τράπεζα και η BOC Holdings συμφωνήσουν μια μεταγενέστερη ημερομηνία και το Δικαστήριο το επιτρέψει.