Folli Follie : Έκδοση ομολογιών 249,5 εκατ. ευρώ

Η Folli Follie A.E. ανακοίνωσε την έναρξη της διάθεσης, από την 100% θυγατρική της FF Group Finance Luxembourg S.A., των εγγυημένων ανταλλάξιμων τίτλων ποσού 249,5 εκατ. ευρώ λήξης το 2019. Οι τίτλοι θα είναι ανταλλάξιμοι με μετατρέψιμες ομολογίες που πρόκειται να εκδοθούν από την εταιρία, οι οποίες θα αναπαράγουν τα οικονομικά στοιχεία των τίτλων, οι οποίοι αυτόματα θα μετατρέπονται σε κοινές μετοχές της εταιρίας, με την επιφύλαξη του δικαιώματος της εταιρίας για εξόφληση με καταβολή μετρητών. Οι ομολογίες εκδίδονται σύμφωνα με την ειδική απόφαση της ετήσιας γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας της 20ης Ιουνίου 2014.

Το μεγαλύτερο τμήμα της διάθεσης θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή υφιστάμενου δανεισμού της εταιρίας, το οποίο θα οδηγήσει σε σημαντική μείωση του κόστους χρηματοδότησης για την εταιρία, καθώς επίσης και σε επιμήκυνση του χρονικού ορίζοντα της χρηματοδότησης της. Η εταιρία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει το υπόλοιπο των καθαρών εσόδων της διάθεσης για γενικούς εταιρικούς σκοπούς με στόχο τη χρηματοδότηση της ταχείας επέκτασης του ομίλου καθώς επίσης και για ενδεχόμενη αγορά ιδίων μετοχών.

Οι τίτλοι θα εκδοθούν στο 100% του αρχικού ποσού έκδοσης τους με αξία 100.000 ευρώ έκαστος, διάρκειας 5 ετών και το επιτόκιο αναμένεται να κυμανθεί μεταξύ 1%-1,75% ετησίως, πληρωτέο στο τέλος εκάστου εξαμήνου. Η τιμή μετατροπής αναμένεται να καθορισθεί με premium 30%-35% πάνω από τη μέση σταθμισμένη τιμή των μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών μεταξύ της έναρξης και της τιμολόγησης της διάθεσης. Η τιμή μετατροπής θα υπόκειται στις συνήθεις αναπροσαρμογές σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των τίτλων.

Η εκδότρια θα έχει τη δυνατότητα να εξαγοράσει το σύνολο των τίτλων (i) στις ή μετά την 24η Ιουλίου 2017 σε τιμή ίση με το αρχικό τους κεφάλαιο πλέον δεδουλευμένων τόκων, εφόσον η συνολική αξία των υποκείμενων μετοχών υπερβαίνει το 130% του αρχικού κεφαλαίου των τίτλων για συγκεκριμένη χρονική περίοδο ή (ii) σε οποιαδήποτε στιγμή, εάν το 15% ή λιγότερο του αρχικού κεφαλαίου των τίτλων που αρχικώς εκδόθηκαν παραμένει ανεξόφλητο. Οι κάτοχοι των τίτλων δύναται να επιλέξουν να ανταλλάξουν τους τίτλους τους με μετοχές με την επιφύλαξη του δικαιώματος της εταιρίας να επιλέξει να παραδώσει ένα ισοδύναμο ποσό σε μετρητά για το σύνολο ή μέρος των μετοχών (σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των τίτλων).

Ο αριθμός των μετοχών στις οποίες αρχικά είναι υποκείμενοι οι τίτλοι αναμένεται να αντιπροσωπεύει ποσοστό μέχρι 10% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας. Η Deutsche Bank και η Morgan Stanley ενεργούν από κοινού ως Διοργανωτές της διάθεσης. H περίοδος εγγραφής των θεσμικών επενδυτών στο βιβλίο υποβολής προσφορών θα ξεκινήσει αμέσως και αναμένεται να ολοκληρωθεί το συντομότερο δυνατό στη συνέχεια και σε κάθε περίπτωση όχι αργότερα από τις 24 Ιουνίου 2014. Οι από κοινού Διοργανωτές της διάθεσης διατηρούν το δικαίωμα να τερματίσουν την περίοδο υποβολής προσφορών οποιαδήποτε στιγμή. Η διάθεση πραγματοποιείται αποκλειστικά προς θεσμικούς επενδυτές, εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, της Αυστραλίας, του Καναδά και της Ιαπωνίας, σε συναλλαγές offshore (με βάση τον Κανονισμό S).

Η εταιρία προτίθεται να υποβάλει αίτηση για την εισαγωγή των τίτλων προς διαπραγμάτευση στο Open Market (Freiverkehr) της αγοράς του Χρηματιστηρίου Αξιών της Φρανκφούρτης εντός 90 ημερών από την ημερομηνία διακανονισμού. Οι τελικοί όροι της διάθεσης αναμένεται να ανακοινωθούν στις 24 Ιουνίου 2014.