Γ. Ιουλιανός: Εποπτεία από ανεξάρτητη αρχή

Κενά υπάρχουν στο υφιστάμενο εποπτικό πλαίσιο για τη ρύθμιση του τομέα παροχής διοικητικών υπηρεσιών, σύμφωνα με τον γενικό διευθυντή του Cyprus Fiduciary Association, Γιώργο Ιουλιανό. 

Όπως αναφέρει το υφιστάμενο εποπτικό πλαίσιο αδυνατεί να διασφαλίσει τους εξαγγελμένους στόχους της κυβέρνησης για πλήρη συμμόρφωση με τους διεθνείς κανόνες για ξέπλυμα βρώμικου χρήματος και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας μετά και την αρνητική βαθμολογία της Κύπρου από τον Οργανισμό Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ) σε θέματα διαφάνειας και ανταλλαγής πληροφοριών, αλλά και για αναβάθμιση της ποιότητας των προσφερόμενων υπηρεσιών με στόχο την  ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας της χώρας ως χρηματοοικονομικό κέντρο.
Σε σχετική ανακοίνωση ο σύνδεσμος ανέφερε ότι ο νόμος που διέπει τις Επιχειρήσεις Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών (ΕΠΔΥ), ο οποίος ψηφίστηκε το Δεκέμβριο του 2012 (Ν.196(Ι)/2012), καλύπτει μόνο ένα μικρό ποσοστό του συνολικού αριθμού των ΕΠΔΥ που δραστηριοποιούνται στην Κύπρο (λιγότερο από 20%). Όσες ΕΠΔΥ οι οποίες βάσει του ιδιοκτησιακού τους καθεστώτος δύναται να είναι μέλη του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου (ΣΕΛΚ) και του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου (ΠΔΣ), εξαιρούνται από τις πρόνοιες του νόμου. Τα άτομα αυτά δεν δεσμεύονται από τις διατάξεις της νομοθεσίας για την παροχή διοικητικών υπηρεσιών, αλλά μόνο από τις οδηγίες και τις κατευθυντήριες γραμμές του κώδικα ηθικής συμπεριφοράς που εκδίδονται από τους Συνδέσμους τους.

Κύριε Ιουλιανέ, με ποια ευκαιρία εκδώσατε την ανακοίνωση αυτή;
Ο Cyprus Fiduciary Association από της ιδρύσεώς του αγωνίζεται για τη σωστή και αποτελεσματική εποπτεία του τομέα παροχής διοικητικών υπηρεσιών, κάτι το οποίο είναι άρρηκτα συνδεδεμένο με το επίπεδο και την ποιότητα τόσο του τομέα όσο και των προσφερόμενων υπηρεσιών. Θεωρούμε πως η ύπαρξη τριών εποπτικών αρχών αλλά και τριών πλαισίων εποπτείας δεν προωθούν ούτε την αποτελεσματική εποπτεία του τομέα αλλά ούτε και την ορθή ανάπτυξη και συνολική προσαρμογή των Επιχειρήσεων Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών (ΕΠΔΥ) στις διεθνής εξελίξεις και πρότυπα.

Τι απαντάτε στο επιχείρημα πως η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (EK) δεν έχει τη δυνατότητα να εποπτεύσει όλες τις εταιρείες του τομέα;
Ως Σύνδεσμος έχουμε προτείνει την ανάληψη της εποπτείας του τομέα από μία ανεξάρτητη αρχή, όπως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αλλά όχι κατ’ ανάγκη αυτή, η οποία θα έχει έσοδα από της ετήσιες ανανεώσεις αδειών και θα μπορεί ανεξάρτητα να χειρίζεται τον προϋπολογισμό της. Με βάσει τα μητρώα που διαθέτουμε, πάνω από 1,000 ΕΠΔΥ δραστηριοποιούνται σήμερα στην Κύπρο (το Υπουργείο Οικονομικών μιλά για 1,400). Το ετήσιο τέλος ανανέωσης της άδειας από την επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι σήμερα €2,000. Ακόμα και αν αυτό το τέλος μειωνόταν στα €1,000, η εποπτική αρχή θα είχε έσοδα πάνω του ενός εκατομμυρίου ευρώ, το οποίο θα της έδινε τη δυνατότητα απασχόλησης περίπου 15-20 ατόμων. Με αυτό το προσωπικό,  η εποπτική αρχή θα μπορούσε να διενεργεί σωστό έλεγχο όλων των εταιρειών σε τακτική βάση (3-5 χρόνια για κάθε ΕΠΔΥ). Επομένως, θεωρούμε πως αν υπάρχει η θέληση, υπάρχει και ο τρόπος.

Μπορείτε να μας αναλύσετε περαιτέρω τις διαφορές που υπάρχουν μεταξύ των τριών εποπτικών πλαισίων, όπως αναφέρετε στην ανακοίνωσή σας;
Οι διαφορές υφίστανται διότι πρώτον, κανένας νόμος δεν επιβάλλει οποιεσδήποτε λειτουργικές υποχρεώσεις στις εξαιρούμενες του Νόμου ΕΠΔΥ των οποίων η λειτουργία διέπεται μόνο από βασικούς κανόνες δεοντολογίας και δεύτερον, διότι οι οδηγίες που ακολουθούν οι τρεις εποπτικές αρχές σε σχέση με θέματα ξεπλύματος βρώμικου χρήματος είναι διαφορετικές. Οι σημαντικότερες διαφορές είναι οι εξής:
Αριθμός ατόμων που πραγματικά διευθύνουν την επιχείρηση: οι ΕΠΔΥ κάτω από την ΕΚ υποχρεούνται να εργοδοτούν τουλάχιστον δύο (2) άτομα που πραγματικά να διευθύνουν την επιχείρηση ενώ οι άλλες δύο αρχές δεν επιβάλλουν τέτοια υποχρέωση
Υποχρέωση έγκρισης υπαλλήλων από εποπτική αρχή: οι διευθυντές και ο Λειτουργός Συμμόρφωσης θα πρέπει να εγκριθούν από την ΕΚ, όχι μόνο κατά την αίτηση για αδειοδότηση αλλά και σε περίπτωση αντικατάστασης ή καινούργιου διορισμού. Τα  μέλη των άλλων δυο εποπτικών αρχών αδειοδοτούνται αυτόματα για προσφορά διοικητικών υπηρεσιών όμως πρέπει να τύχουν έγκρισης αν τέτοια μέλη εργοδοτούνται ως διευθυντές ή ως Λειτουργοί Συμμόρφωσης σε ΕΠΔΥ κάτω από την ΕΚ.
Διατήρηση τμήματος εσωτερικού ελέγχου: η ΕΠΔΥ κάτω από την ΕΚ είναι υποχρεωμένη να εργοδοτεί εσωτερικό ελεγκτή ή να αναθέτει τη λειτουργία του τμήματος εσωτερικού ελέγχου σε εξωτερικό συνεργάτη (οι άλλες δύο αρχές δεν απαιτούν διατήρηση τέτοιου τμήματος).
Εσωτερικός δικηγόρος: το αδειούχο πρόσωπο οφείλει να εργοδοτεί εσωτερικό δικηγόρο ή να διατηρεί τακτική επαγγελματική σχέση με εξωτερικό δικηγόρο σε ετήσια βάση (οι άλλες δύο εποπτικές αρχές δεν καθορίζουν παρόμοια υποχρέωση).
Απαγόρευση εξωτερικής ανάθεσης εργασιών εκτός Δημοκρατίας: ο Νόμος απαγορεύει οποιαδήποτε εξωτερική ανάθεση εργασιών σε πρόσωπα εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας πράγμα που δεν προβλέπεται από τους κανονισμούς ή τις οδηγίες των άλλων δύο εποπτικών αρχών. Τέτοιες αναθέσεις μπορεί να αποτελούν σημαντικό μέρος των εργασιών των ΕΠΔΥ ως συνήθεις εμπορικές πρακτικές, οπόταν οι ΕΠΔΥ υπό την ΕΚ αναγκάζονται να προβαίνουν σε σημαντικές αλλαγές στις εργασίες τους ή ακόμα και τερματισμό κάποιων υπηρεσιών.
Υποβολή μηνιαίων και ετήσιων εκθέσεων: οι ΕΠΔΥ υπό την ΕΚ πρέπει να υποβάλουν τακτικές εκθέσεις στην Επιτροπή (οι ΕΠΔΥ υπό τις άλλες δύο εποπτικές αρχές δεν υποχρεώνονται να υποβάλλουν τακτικές εκθέσεις).
Δυνατότητα αποδοχής στοιχείων προσδιορισμού ταυτότητας πελατών που έχουν εξακριβωθεί από τρίτο πρόσωπο: οι ΕΠΔΥ που με βάση την οδηγία της ΕΚ υποχρεούνται να συλλέγουν όλα τα απαραίτητα στοιχεία προσδιορισμού ταυτότητας των πελατών τους αντιμετωπίζουν σημαντικούς περιορισμούς στη δυνατότητα αποδοχής στοιχείων που εξακριβώθηκαν από τρίτα πρόσωπα που μπορεί να είναι και μέλη των άλλων δυο εποπτικών αρχών των οποίων οι οδηγίες επιτρέπουν την ανταλλαγή τέτοιων στοιχείων μεταξύ των μελών τους.
Ανάκληση άδειας, αναστολή άδειας, ενέργειες που συνεπάγονται τον αυτόματο τερματισμό της άδειας: ο Νόμος Ν.196(Ι)/2012 καθορίζει προϋποθέσεις και διαδικασίες για ανάκληση ή αναστολή άδειας, καθώς και ενέργειες που συνεπάγονται τον αυτόματο τερματισμό της άδειας ΕΠΔΥ (για τις άλλες δύο εποπτικές αρχές δεν καθορίζονται παρόμοιες διαδικασίες).
Ποινικά αδικήματα – κυρώσεις: σε περίπτωση καταδίκης, τιμωρείται με ποινή φυλάκισης που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις €350.000 ή και με τις δύο αυτές ποινές (για τις άλλες δύο εποπτικές αρχές οι ποινές καθορίζονται στα δύο έτη και €100.000 αντίστοιχα).
Διοικητικά πρόστιμα: το πρόστιμο από την Επιτροπή δεν υπερβαίνει το ποσό των €500.000 και σε περίπτωση επανάληψης της παράβασης, το €1 εκ. (για τις άλλες δύο εποπτικές αρχές πρόστιμο μέχρι €200,000 και σε περίπτωση που το αδίκημα συνεχίζεται, επιβάλλεται πρόσθετο πρόστιμο μέχρι €1,000 για κάθε μέρα που συνεχίζεται το αδίκημα).
Τέλη έκδοσης και ανανέωσης άδειας λειτουργίας: το τέλος έκδοσης άδειας λειτουργίας καθορίζεται στα €2,000 και το ετήσιο τέλος ανανέωσης της άδειας λειτουργίας επίσης στα €2,000 (για τις άλλες δύο εποπτικές αρχές τα τέλη έκδοσης και ανανέωσης είναι ελάχιστα).

Στην ανακοίνωσή σας κάνετε αναφορά και σε διαφορές στην εφαρμογή του εποπτικού πλαισίου της κάθε αρχής. Που το βασίζετε αυτό;
Η ύπαρξη και μόνο διαφορετικών αρχών εξυπακούει δυσκολία στηv ομοιόμορφη και αποτελεσματική εκτέλεση των εποπτικών καθηκόντων τους, ακόμα και αν καλούνταν να εφαρμόζουν το ίδιο εποπτικό πλαίσιο (που ούτε και αυτό ισχύει αυτή τη στιγμή). Χωρίς να ισχυριζόμαστε ότι η μια εποπτική αρχή είναι αυτή τη στιγμή πιο αποτελεσματική από την άλλη, παρατηρούμε διαφορές στο χρονικό πλαίσιο εφαρμογής κάποιων επιβεβλημένων μέτρων, ή στην απαίτηση συμμόρφωσης με κοινές υποχρεώσεις, ακόμα και στην ελαστικότητα που επιδεικνύεται για εφαρμογή τέτοιων κοινών υποχρεώσεων, στον τρόπο εκτέλεσης των επισκέψεων στις ΕΠΔΥ, στη διαδικασία παραχώρησης άδειας, στη διαχρονική πρακτική επιβολής ποινών και προστίμων, κλπ. Έχουμε αναφέρει επανελημμένα πως ο Σύνδεσμός μας δεν ζητά εκπτώσεις στις οποιεσδήποτε υποχρεώσεις των εταιρειών του κλάδου, αλλά αντίθετα έχει κάνει προτάσεις για πιο ουσιαστικές υποχρεώσεις που θα ενδυναμώσουν τη θέση της Κύπρου ως επιχειρηματικό κέντρο. Από την άλλη όμως, είναι λανθασμένη από κάθε άποψη η εφαρμογή διαφορετικών πρακτικών εποπτείας σε παρόχους υπηρεσιών του ίδιου κλάδου ως η εύκολη λύση που δεν διαταράζει αυτή τη στιγμή τις υφιστάμενες σχέσεις των δυο επαγγελματικών συνδέσμων (ως εποπτικές αρχές) με τα μέλη τους αλλά που αδυνατεί για άλλη μια φορά να θέσει τη σωστή βάση για την εποπτεία του κλάδου και την αποφυγή παραδειγμάτων όπως Κυπριακό Χρηματιστήριο 2000 και Τραπεζικός τομέας 2013.

Πως αντιδρούν τα μέλη σας και γενικά οι εταιρείες του τομέα σε αυτά τα δεδομένα;
Υπάρχει βέβαια μεγάλη ανησυχία και προβληματισμός για τις διαφορές αυτές. Όχι γιατί οι εταιρείες μας δεν θέλουν να συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του Νόμου και των Οδηγιών, αλλά γιατί οι διαφορές αυτές επηρεάζουν τις εργασίες τους αλλά και το κύρος και την αξιοπιστία της χώρας μας. Ένδειξη της λανθασμένης κατάστασης που επικρατεί αυτή τη στιγμή στον τομέα είναι η προσπάθεια αρκετών ΕΠΔΥ να αλλάξουν το ιδιοκτησιακό τους καθεστώς  με σκοπό να εξαιρεθούν του Νόμου, αποσύροντας ταυτόχρονα και την αίτηση αδειοδότησης από την ΕΚ. Δεν μπορούμε να μην συμβαδίζουμε με τις διεθνής εξελίξεις, είτε αυτές αφορούν θέματα διαφάνειας και ανταλλαγής πληροφοριών, συμμόρφωση με εγχώριους νόμους και κανονισμούς (π.χ. υποβολή Ετήσιας Έκθεσης, υποβολή Φορολογικής Δήλωσης, πληρωμή ετήσιου τέλους στον Έφορο Εταιρειών, κλπ), διαδικασίες ενάντια στο ξέπλυμα βρώμικου χρήματος, ή και οποιεσδήποτε άλλες σχετικές εξελίξεις. Η θέση του Συνδέσμου μας και των μελών μας είναι πως ως χώρα έχουμε υποχρέωση να διασφαλίσουμε την αξιοπιστία και ανάπτυξη του τομέα παροχής διοικητικών υπηρεσιών και της Κύπρου ως διεθνές επιχειρηματικό κέντρο. Οι τρεις εποπτικές αρχές και τα τρία εποπτικά πλαίσια δυσκολεύουν το έργο αυτό και θέτουν τη χώρα μας σε κίνδυνο όσον αφορά διεθνής αξιολογήσεις, χωρίς να υπάρχει ταυτόχρονα ουσιαστικός λόγος για την τριχοτόμηση του τομέα.