Δικαστική παρέμβαση σε περιπτώσεις εταιρικού αδιεξόδου μεταξύ των μετόχων

Αποτελεί γεγονός ότι οι διαφορές μεταξύ των μετόχων, προκαλούν δυσλειτουργία στην ομαλή διεξαγωγή των υποθέσεων και εργασιών της εταιρείας. Οι διαφορές των μετόχων συχνά προκύπτουν για θέματα όπως η ρύθμιση των υφιστάμενων και μελλοντικών εργασιών της εταιρείας, μισθών και μερισμάτων. Παρατηρείται επίσης ότι ο τρόπος κατά τον οποίο διεξάγονται οι εργασίες της εταιρείας, δύναται να αποτελούν σε ορισμένες περιπτώσεις καταπίεση της μειονότητας των μετόχων. Συνεπώς, η ρήξη των διαπροσωπικών σχέσεων των μελών οδηγεί σε πλήρες εταιρικό αδιέξοδο. Σε τέτοιες περιπτώσεις το Δικαστήριο δύναται να διατάξει την εκκαθάριση της εταιρείας κάτω από ορισμένες συνθήκες, εάν το Δικαστήριο είναι της άποψης ότι είναι δίκαιο και σύμφωνο με το δίκαιο της επιείκειας να διαλυθεί η εταιρεία.

Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμος Κεφ. 113 (Κεφ. 113), υπάρχουν τρεις τρόποι με τους οποίους μπορεί να γίνει η εκκαθάριση μιας εταιρείας: (α) από το Δικαστήριο, (β) εκούσια, ή (γ) με την επίβλεψη του Δικαστηρίου. Σε περιπτώσεις που τίθεται θέμα είτε για τη ρύθμιση μελλοντικών εργασιών της εταιρείας είτε για την αγορά μετοχών από οποιαδήποτε μέλη της εταιρείας (όπου υπάρχει καταπίεση μέλους), τότε η εταιρεία δύναται να διαλυθεί για τον λόγο ότι είναι δίκαιο και εύλογο.

Κύρια προϋπόθεση που θέτει η νομοθεσία, αποτελεί η πεποίθηση του Δικαστηρίου ότι είναι δίκαιο και σύμφωνο με το δίκαιο της επιείκειας να διαλυθεί η εταιρεία, στη βάση πάντα των ιδιαίτερων χαρακτηριστικών της κάθε υπόθεσης. Η εξουσία του Δικαστηρίου να διατάξει την εκκαθάριση της εταιρείας στη βάση του ότι είναι δίκαιο και επιεικές (just and equitable grounds) επαφίεται στη διακριτική ευχέρεια του Δικαστηρίου. Συνεπώς, το Δικαστήριο θα εξετάσει πρώτα (α) την αίτηση για εκκαθάριση στη βάση των δικών της περιστατικών και γεγονότων και (β) θα λάβει υπόψη το ενδεχόμενο κατά πόσο θα επηρεαστούν δυσμενώς τα συμφέροντα ενός ή περισσότερων μετόχων.

Παρατηρείται ότι ο νόμος είναι σχετικά ευρύς και επιδέχεται διαφορετικές ερμηνείες· το οποίο προσδίδει μια «ευελιξία» στα Δικαστήρια να εξασκούν αυτή την εξουσία όποτε το θεωρούν δίκαιο, πάντα σε υποκειμενική βάση. Ο όρος δίκαιο έχει ερμηνευθεί πολλάκις σε αποφάσεις και απασχόλησε τόσο τα Κυπριακά όσο και τα Αγγλικά Δικαστήρια. Όπως προκύπτει από τη σχετική νομολογία, διάταγμα εκκαθάρισης εταιρείας δια το λόγο ότι ήταν δίκαιο και εύλογο εκδόθηκε σε περιπτώσεις όπου ο σκοπός για τον οποίο συστάθηκε η εταιρεία δεν υφίσταται πλέον και/ή όταν η εμπιστοσύνη μεταξύ δύο ή περισσότερων μελών έχει κλονισθεί σε τέτοιο βαθμό που κρίνεται ότι είναι ορθό και δίκαιο όπως η εταιρεία διαλυθεί. Η αρχή αυτή δεν περιορίζεται σε περιπτώσεις κατά τις οποίες ένας αιτητής είναι σε θέση να αποδείξει κακή πίστη (mala fides) από πλευράς άλλων μελών της εταιρείας.

Όπως διαφαίνεται από τη νομολογία, πρέπει να πληρούνται μια ή περισσότερες από τις ακόλουθες προϋποθέσεις[1] για να εκδοθεί διάταγμα εκκαθάρισης της εταιρείας από το Δικαστήριο στη βάση του ότι είναι δίκαιο και εύλογο:

1. Όταν το υπόβαθρο της εταιρείας επί του οποίου συστάθηκε η εταιρεία έπαυσε να υφίσταται ή έχει καταστεί μη πρακτικό (impracticable)∙
2. Όπου υπάρχει πλήρες αδιέξοδο στις σχέσεις των μελών∙
3. Όταν ο αιτητής αποκλείσθηκε από κάθε συμμετοχή στην επιχείρηση∙
4. Όταν ένας από τους κύριους μετόχους αρνείται να παρουσιάσει λογαριασμούς ή να πληρώσει μερίσματα και αυτός έχει την πλειοψηφία∙
5. Όταν μικρή ιδιωτική εταιρεία στην ουσία είναι συνεταιρισμός και τα γεγονότα δικαιολογούν την διάλυση του συνεταιρισμού∙
6.  Όταν η εταιρεία δημιουργήθηκε για σκοπούς απάτης∙ και
7. Όταν προβλέπεται στο καταστατικό διάλυση της εταιρείας όταν συμβεί κάποιο γεγονός.

Υπάρχουν ορισμένες περιπτώσεις όπου το επιθυμητό αποτέλεσμα δεν είναι η εκκαθάριση της εταιρείας αλλά να βρεθεί μια εναλλακτική λύση όταν ένα μέλος έχει παράπονο ότι οι εργασίες της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό. Σύμφωνα με το Κεφ. 113, το Δικαστήριο δύναται κατόπιν αίτησης, να εκδώσει διάταγμα με το οποίο είτε (α) θα καθορίσει τον τρόπο διεξαγωγής των εργασιών της εταιρείας είτε (β) να διατάξει την εξαγορά των μετοχών από τους υπόλοιπους μετόχους ή/και από την ίδια την εταιρεία, με σκοπό να αρθεί η εν λόγω κατάσταση που έχει διαμορφωθεί μεταξύ των μελών της εταιρείας.

Η αρχή της πλειοψηφίας υποστηρίζει ότι η πλειοψηφία υπερτερεί και οι αποφάσεις της είναι δεσμευτικές προς την μειοψηφία. Ο εν λόγω κανόνας όμως υπόκειται σε εξαιρέσεις, όταν αφορά καταπίεση των μετόχων. Συγκεκριμένα, ενώ το πρόσωπο που θα νομιμοποιείτο στην προώθηση της εν λόγω αίτησης θα ήταν η εταιρεία, λόγω του ότι είναι το νομικό πρόσωπο που εκπροσωπεί τα συμφέροντα των μελών της (για την οποία εταιρεία αποφασίζει η πλειοψηφία), εντούτοις ο αιτητής ή η αιτήτρια σε τέτοια περίπτωση είναι ο καταπιεσμένος μέτοχος.

Τέτοια αίτηση πρέπει να αναφέρει γιατί ο αιτητής υφίσταται καταπίεση και να εξηγεί γιατί η επιχείρηση διεξάγεται με λανθασμένο τρόπο, με τον οποίο επηρεάζονται τα δικαιώματα του. Αιτήσεις που προωθούνται επειδή ένας μέτοχος μειοψηφίας παύει να είναι αξιωματούχος σε μια εταιρεία μετά από σχετική απόφαση της πλειοψηφίας, έχουν απορριφθεί. Επιπρόσθετα, ως μια εκ των εναλλακτικών θεραπειών που το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει σε περιπτώσεις καταπίεσης είναι η τροποποίηση του ιδρυτικού ή/και καταστατικού της εταιρείας. Αυτή η θεραπεία εμποδίζει μελλοντικές τροποποιήσεις ή προσθήκες χωρίς την προηγούμενη ειδική άδεια του Δικαστηρίου.

Υπό το φως των ανωτέρω, συνάγεται ότι όταν το αίτημα για εκκαθάριση βασίζεται στο δίκαιο και εύλογο (just and equitable), το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψιν του όλες τις υποχρεώσεις των μερών όπως αυτές απορρέουν τόσο από σύμβαση όσο και από το καταστατικό της εταιρείας. Στις περιπτώσεις που διαπιστώνεται διάσπαση των διαπροσωπικών σχέσεων μεταξύ των μετόχων η οποία έχει ως αποτέλεσμα να επηρεαστεί η επιχειρηματική δραστηριότητα και η διοίκηση της εταιρείας, το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει διάταγμα εκκαθάρισης της εταιρείας, λόγω του ότι είναι δίκαιο και εύλογο. Ειδικότερα, σε περιπτώσεις καταπίεσης των μετόχων υπάρχουν εναλλακτικές θεραπείες πέρα της διάλυσης της εταιρείας όταν η εκκαθάριση αυτής θα επηρέαζε δυσμενώς εκείνο το μέρος των μελών.
 

Κατερίνα Κεφαλωνίτη*,
Junior Associate της Harris Kyriakides

* H Κατερίνα Κεφαλωνίτη είναι Junior Associate του Tμήματος Eταιρικού Δικαίου της Χάρης Κυριακίδης ΔΕΠΕ. Ασχολήθηκε με υποθέσεις αξιώσεων σε εταιρικές διαφορές και διαφορές μετόχων, συμπεριλαμβανομένων διαταγμάτων αποκάλυψης και παγοποίησης παγκόσμιου βεληνεκούς. 

[1] Η λίστα δεν είναι εξαντλητική.